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四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于媒体报道的澄清说明暨股票复牌公告

  • 时间:2018-04-16 23:13:03
  • 来自: 网络整理

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2014年7月7日开市起复牌。

一、关于媒体报道的澄清说明

(一)媒体报道

2014年7月3日,上海证券报刊登了《台海核电借壳上市前夜底价退出 国开资本“拒富”迷雾》一文,该报道在国内其他网站也有转载,主要内容涉及以下事项:

1、在台海核电借壳上市前夜,坚守数年的国开资本却底价退出,上演了一出背离PE投资逻辑的交易国开资本“拒富”迷雾。

2、台海核电确定借壳丹甫股份之后,国开资本却将台海核电12.5%股权突击挂牌转让,以底价4.07亿元成交。按照丹甫股份最新股价换算,该部分股权市值8.27亿元。

3、自2010年国开金融入股台海核电算起,“国开系”投资4年退出收益率年化约7%,与其专业PE的角色不符。丢弃这块到嘴边的肥肉,究竟是国开资本的选择,还是国退民进的利益输送?

4、山东昌华食品在受让台海核电12.5%的股份之后,同日向青岛金石等四家企业转让股份完成股权腾挪,以规避国开资本对受让方提出的严苛条件。

(二)澄清说明

针对上述媒体报道的内容,根据相关规定的要求,公司进行了必要核实,现就相关情况澄清说明如下:

1、在台海核电借壳上市前夜,坚守数年的国开资本却底价退出,上演了一出背离PE投资逻辑的交易国开资本“拒富”迷雾

经公司核实,具体情况如下:

1、国开系统于2013年已有退出意向并开始履行相关程序

鉴于对自身现金状况及对投资项目回收期、收益率的综合考虑,2013年8月前,国开金融即已有退出台海核电意向,并着手开始履行相关程序。2013年10月,因内部职能划分原因,国开金融将上述股权协议转让给国开创新,并继续进行该部分台海核电股权转让的相关准备工作。由于涉及国有股权转让,需要履行的审批程序较多,因此耗时较长。而此时,台海核电尚未与丹甫股份接触和开始筹划重大资产重组有关事项,国开创新及其关联方即国开金融、国家开发银行等机构亦不能预知台海核电将与丹甫股份进行重大资产重组有关事项。

在丹甫股份停牌后,国开创新在得知台海核电有意与丹甫股份进行重大资产重组情况下,鉴于相关审批环节已经作出退出台海核电的决定,且考虑到重组尚存在较多不确定性、完成借壳上市后仍需持股至少1年、前期为转让该股权已做大量准备工作及履行相关程序等因素考虑,仍然于2014年4月11日由国开金融第5期投委会会议决定继续执行之前已经作出的决定,退出台海核电。其后,由于涉及评估及国有评估备案等事项,导致国开创新所持股权的挂牌时间在2014年5月16日。

因此,国开创新转让上述股权系其根据自身需求和对持股周期、收益率综合考量判断后作出的独立决策,其后在知晓相关重组方案后仍维持既有的退出决定亦属其内部决议的事项,不存在有关媒体所指在明知重组及预期可能存在大额收益的前提下进行利益输送的情况。

2、履行了必要的程序

2014年4月11日,国开金融第5期投资委员会会议决定退出台海核电。

2014年5月12日,中同华出具中同华评报字(2014)第200号评估报告书,并由国开创新履行国有资产评估备案程序。

2014年5月15日,国开创新完成上级主管部门国家开发银行股份有限公司的评估备案程序。

2014年5月16日,国开创新通过上海联合产权交易所将所持台海核电1,875.00万股股份公开挂牌转让,公示期限为20个工作日(即公示至2014年6月16日)。

2014年5月28日,经山东昌华食品集团有限公司股东会决议,同意受让在上海联合产权交易所挂牌转让的台海核电1,875.00万股股份(占总股本的12.5%)。

2014年6月17日,山东昌华食品集团有限公司(以下简称“昌华集团”)与国开创新签署了《上海市产权交易合同》,受让台海核电1,875.00万股股份。

因此,上述国有股权转让事宜,已履行必要的审批及交易程序,符合有关法律法规要求。

3、针对底价退出的说明

按照国有资产转让程序,2014年5月中同华评估对国开创新持有的12.5%台海核电股权进行价值评估,并出具了中同华评报字(2014)第200号评估报告,截至评估基准日2013年10月31日,台海核电股东全部权益评估价值为310,000.00万元,比审计后账面净资产增值259,672.55万元,增值率为515.97%。对应国开创新12.5%的股权评估价值为38,750.00万元。根据上述评估结果,国开创新将台海核电12.5%股权的挂牌价格确定为40,660.00万元。

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自2014年5月16日在上海联合产权交易所公开挂牌至公示期限届满即2014年6月16日,由于只征集到一个合格受让方山东昌华食品集团有限公司,本次挂牌不需再经过竞价程序,国开创新(及代理方)与山东昌华食品集团有限公司(及代理方)、上海联交所于2014年6月17日签署了按照交易所标准版本起草的《上海市产权交易合同》,交易价格即为挂牌价格40,660万元。

文中提到的“底价退出”,为国开创新挂牌底价,该价格为国开创新在评估值基础上溢价1,910.00万元后的价格,挂牌转让价格(40,660.00万元)较其原始投资成本(30,000.00万元)高10,660.00万元,投资总回报率为35.53%。因此,国开创新所列挂牌底价,系在考虑自身利益诉求及市场合理接受程度,并在评估增值较大基础上再行溢价1,900余万制定的,该价格的形成,符合拍卖程序及相关法律法规规定,不存在故意压低成交价的行为。

2、台海核电确定借壳丹甫股份之后,国开资本却将台海核电12.5%股权突击挂牌转让,以底价4.07亿元成交。按照丹甫股份最新股价换算,该部分股权市值8.27亿元。

经公司核实,具体情况如下:

台海核电借壳上市存在诸多不确定性,公司已在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的重大风险提示中披露本次交易可能被取消的风险:

1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。同时,王雪欣及其一致行动人因本次交易触发对上市公司的要约收购义务,其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外,本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为王雪欣及其一致行动人,本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求,中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此,本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外,标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。截至本预案签署之日,上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性,就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告,但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

3、鉴于本次交易相关工作的复杂性,审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响,在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知,则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号),公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项,重新确定相关价格。

4、由于台海核电收入确认采用完工百分比法,收入确认与订单签署及生产阶段、生产进度密切相关。2014年1-3月,受核电站建设审批周期及春节放假因素影响,国内未进行任何核电项目主管道的招标,因此,台海核电的生产主要为以前年度已签署订单项目的机加工等后续阶段,成本发生相对较小,确认收入金额相对较小,因此,2014年1-3月台海核电未能实现盈利。若2014年全年台海核电仍然不能实现盈利,可能造成本次交易被取消的风险。

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

鉴于本次交易尚存在诸多不确定性,同时即使假设此次重组成功,国开创新(假设其没有转让)的股权仍将从取得丹甫股份的股权之日起,再锁定12个月后,方能减持,加之其间尚需由上市公司本次重组第二次董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会等有权机构审批,由此从公司公告预案到该部分股权解禁并实现可流通至少还需持股18个月以上。因此,在目前台海核电的股东尚未实际取得丹甫股份股权的情况下,媒体以丹甫股份目前的最新股价换算的股权市值,与国开创新在2014年4-6月间进行股权转让决策及履行相关程序时判断并实现的股权转让价格相对比,两者不具可比性。

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3、自2010年国开金融入股台海核电算起,“国开系”投资4年退出收益率年化约7%,与其专业PE的角色不符。丢弃这块到嘴边的肥肉,究竟是国开资本的选择,还是国退民进的利益输送?

经公司核实,具体情况如下:

1、该次国开创新的退出,系国开创新根据其自身对资金利用、项目收益率及回收期等综合评判后作出的决定。根据国有股权转让的有关规定,转让方式为在上海联合产权交易所挂牌交易,股权转让过程履行了相应的程序。

2、2012年10月,国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》,明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦,2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。

2014年3月,国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》,计划2015年运行核电装机达到4000万千瓦、在建1800万千瓦,年发电量超过2000亿千瓦时;力争2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦,年发电量超过2800亿千瓦时。

2014年4月18日,中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议,研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调,“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下,适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

2014年6月13日,中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议,研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调,“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题,对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。 在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下,抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。

国家政策对核电行业持鼓励态度,国开创新的退出,与台海核电自身经营及对核电行业的发展状况无关。

3、该次股权转让为国开创新真实意思表示,不存在所谓国退民进的利益输送。

4、山东昌华食品在受让台海核电12.5%的股份之后,同日向青岛金石等四家企业转让股份完成股权腾挪,以规避国开资本对受让方提出的严苛条件。

经公司核实,具体情况如下:

2014年5月28日,经山东昌华食品集团有限公司股东会决议,同意受让在上海联合产权交易所挂牌转让的台海核电1,875.00万股股份(占总股本的12.5%)。

2014年6月17日,山东昌华食品集团有限公司(以下简称“昌华集团”)与国开创新签署了《上海市产权交易合同》,受让台海核电1,875.00万股股份。

同日,昌华集团分别与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石签署了《股份转让协议》,将上述12.5%台海核电股权分别向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石各转让468.75万股股份(分别占总股本3.125%)。

昌华集团实际控制人是张苗苗,浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)的主要投资人是张莉,张莉是张苗苗的姑姑。海宁嘉慧、青岛金石、拉萨祥隆与昌华集团没有关联关系。

昌华集团受让在上海联合产权交易所挂牌转让的台海核电的股份的过程,履行了必要的程序,合法合规。

昌华集团在受让台海核电股份后,分别向四家公司转让股份,经核实,具体情况如下:

1、虽然昌华集团看好台海核电的发展,但台海核电自身的发展情况以及借壳上市能否成功,仍然存在不确定性,因此需要分散风险。

2、昌华集团受让台海核电股权,价格为40,660万元,一次性支付的金额较大,出于资金和风险分担的考虑,因此转让给一家关联企业(海宁巨铭)和另外三家无关联关系的公司。

3、昌华集团与海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司签署了股权转让合同,受让方支付了股权转让价款并提供了资金支付凭证,经核实,为真实转让。

4、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司已作出承诺,其持有股权不存在委托持股、委托投资、信托等情况。

5、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司与台海核电控股股东台海集团、台海核电实际控制人王雪欣、丹甫股份均无关联关系和利益输送行为。

6、国开创新与昌华集团、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石均无关联关系和利益输送行为。

7、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司在成为台海核电股东前,与台海核电无关联关系,目前为台海核电股东,与台海核电无利益输送行为。

经核实,昌华集团在受让台海核电股份后,分别向四家公司转让股份,履行了相应的程序,转让股权行为合法合规。

(三)本公司在此声明,前述报道出具前并未向本公司进行过核实。

二、公司关注事项及核实情况说明

近期公司股票涨幅较大,保护广大投资者的合法利益,根据相关规定的要求,公司进行了必要核实,现对有关核实情况说明如下:

1、公司不存在违反信息公平披露的情形;

2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;

3、近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的信息,公司已在本公告中进行澄清;

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4、关于近期个别公共媒体通过对公司2013年12月31日和2014年3月31日前十名股东进行对比,对自然人叶健颜出现在公司前十大股东产生质疑,公司经过核实说明如下:

叶健颜与本公司不存在除股东关系之外的任何关联关系,与本公司董事、监事及高级管理人员、台海集团、台海核电及其董事、监事及高级管理人员、中介机构等均不存在关联关系。

本公司实际控制人与台海核电实际控制人双方产生重组意向始于2014年3月22日(星期六),为避免引起股价波动,公司于2014年3月24日(星期一)申请了股票停牌,停牌后,双方正式启动筹划本次重大资产重组的相关事宜。从重组意向到停牌,其间没有交易日,因此,本公司通过自查认为:叶健颜买入本公司股票属于个人投资行为,与本公司3月24日停牌筹划的重大资产重组无关。

5、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化;

6、2014年6月23日,公司刊登了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)等相关公告,披露了公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料,除上述事项外,本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项;

7、经查询,自2014年6月23日公司公告重组预案至本公告出具日,公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员未曾买卖公司股票。

8、公司2014年中报预约披露时间为2014年8月19日(星期二),公司在2014年一季报中披露的数据(预计2014年1月至6月归属于上市公司股东的净利润变动区间2,344.36万元至3,047.67万元;同比变动幅度0%至30%)不存在需要修正的情形,具体财务数据以公司公布的2014年度半年度报告为准。请投资者关注。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认,除《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告外,公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、其他相关说明和必要的提示

1、公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

2、公司感谢媒体对丹甫股份的关注,同时欢迎各位媒体朋友对公司的各项业务进行监督。公司愿与媒体一同保护广大中小投资者的合法权益不受侵害。但同时敬请各媒体,如有任何不明之情况或需与公司交流之内容,应先与公司负责信息披露的部门进行沟通、了解和核实,依据事实进行相关报道,以更好的维护市场秩序及保护中小投资者利益,特此感谢。

3、针对公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的进展,公司会及时履行信息披露义务。

4、公司郑重提醒广大投资者:请投资者仔细阅读《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第八节所披露的本次交易涉及的报批事项及风险因素,主要但不限于如下几点:

(1)本次交易可能被取消的风险

1)本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。同时,王雪欣及其一致行动人因本次交易触发对上市公司的要约收购义务,其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外,本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为王雪欣及其一致行动人,本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求,中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此,本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外,标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。截至预案签署之日,上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性,就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

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2)剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告,但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

3)鉴于本次交易相关工作的复杂性,审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响,在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知,则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号),公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项,重新确定相关价格。

4)由于台海核电收入确认采用完工百分比法,收入确认与订单签署及生产阶段、生产进度密切相关。2014年1-3月,受核电站建设审批周期及春节放假因素影响,国内未进行任何核电项目主管道的招标,因此,台海核电的生产主要为以前年度已签署订单项目的机加工等后续阶段,成本发生相对较小,确认收入金额相对较小,因此,2014年1-3月台海核电未能实现盈利。若2014年全年台海核电仍然不能实现盈利,可能造成本次交易被取消的风险。

5)其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

(2)资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,本公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易涉及的相关数据进行了初步测算,预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异,敬请投资者关注。

(3)交易被终止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外,若交易过程中,拟购买资产业绩大幅下滑,或出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的风险,提请投资者注意。

(4)标的资产未来三年的业绩承诺与标的资产报告期经营业绩差异较大的风险

受日本福岛核电事故的影响,2011年3月起,我国暂停审批新的核电站建设项目。台海核电2011年2013年的经营业绩较2010年度出现较大幅度的下降。2010年、2011年、2012年、2013年台海核电分别实现营业收入3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元,分别实现归属于母公司股东的净利润17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元。

2012年10月,国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》,明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦,2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。

2014年3月,国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》,计划2015年运行核电装机达到4000万千瓦、在建1800万千瓦,年发电量超过2000亿千瓦时;力争2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦,年发电量超过2800亿千瓦时。

2014年4月18日,中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议,研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调,“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下,适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

2014年6月13日,中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议,研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调,“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题,对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。……在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下,抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。

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随着我国核电政策逐步回暖,台海核电的盈利能力将大幅增长。评估机构根据现有资料初步预估,预计台海核电2014年、2015年、2016年,将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,000万元、30,000万元和50,000万元,较报告期业绩具有大幅增长。提请投资者注意,若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期,本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期的风险。

(5)拟置出资产债务转移风险

本次重组涉及拟置出资产债务的转移,债务转移须取得债权人的同意。截至2013年12月31日,丹甫股份债务共计约18,117.25万元。截至本次预案出具日前,由于涉及尚未公开的重组方案信息,公司尚未与相关债权人进行沟通,待本次预案披露后,履行通知债务人等法定程序,并取得债权人出具的债务转移同意函。

根据《重组框架协议》,如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意,致使债权人向丹甫股份追索债务,台海集团或者A公司应负责向债权人进行清偿,或者与债权人达成解决方案。若因台海集团未妥善解决给丹甫股份造成损失的,台海集团应于接到丹甫股份相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

(6)交易标的资产预估值增值幅度较大的风险

根据本次董事会决议批准的交易预案,拟购买资产以2013年12月31日为预估基准日,经初步估算,拟购买资产台海核电100%股权净资产未经审计的账面价值为54,343.80万元,预估值约为310,000.00万元,预估增值255,656.20万元,增值率约470.44%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

中同华评估在对台海核电评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,对台海核电所生产各类核电设备及非核产品的未来销售价格、未来业务量、以及主要产品的成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈利达不到资产预估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

(7)业绩补偿承诺实施的违约风险

根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》,明确约定了台海核电在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方台海集团对上市公司的补偿方案及台海集团的股份锁定方案。尽管台海核电业绩预测较为合理,但若受产业政策等因素影响,如台海核电在承诺期累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的41.2%时,将出现台海集团处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。

若出现上述情形,台海集团将从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票用于业绩补偿。台海集团从证券交易市场购买股票资金主要来源于台海集团累积未分配利润、转让下属企业股权以及其他合理的筹资等方式。

截至2013年12月31日,台海集团未经审计合并报表中归属母公司净资产为6.36亿元(其中台海集团母公司经审计的累积未分配利润为4.81亿元),2013年度台海集团未经审计合并报表实现归属母公司净利润为-1.40亿元,主要系收购境外企业,而该境外企业2013年出现较大额度亏损所致,随着台海集团对境外亏损企业整合,其整体盈利能力将逐步好转。

若台海集团未来盈利能力未能实现有效好转且无法筹集到充足的资金,将可能出现台海集团无法全面履行业绩补偿义务的情形。提醒广大投资者注意该等违约风险。

(8)交易完成后可能存在潜在同业竞争的风险

本次交易完成后,公司的控股股东变为台海集团,实际控制人变更为王雪欣,上市公司将主要从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。

经独立财务顾问初步尽职核查,台海核电的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,重组完成后上市公司与其控股股东、实际控制人控制的境内下属企业之间不存在同业竞争。

重组完成后上市公司的控股股东台海集团通过全资子公司烟台市台海集团(香港)有限公司间接持有法国玛努尔工业公司100%股权。法国玛努尔工业公司以生产及销售在各种领域应用的中小型铸件、锻件零部件为主营业务。同时,法国玛努尔工业公司具备二代半核电主管道的生产能力并曾从事相关业务。

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鉴于目前核电技术的发展趋势,国内及国外新建核电站(除少数已批待建项目外)原则上均采用三代核电主管道,法国玛努尔工业公司所掌握的二代半核电主管道生产技术已基本无实际市场需求,与上市公司未来核电主管道业务不存在现实及潜在同业竞争。

台海集团及上市公司已联合聘请独立第三方对法国玛努尔工业公司最近两年从事业务情况进行专项核查,待相关核查结束后,公司将在重组报告书中披露台海核电与法国玛努尔工业公司各自从事业务的领域及区域,若表明两者存在或可能存在潜在同业竞争,公司及台海集团将采取有力措施予以规避或解决,从根本上避免和消除控股股东控制的其他企业侵占上市公司的商业机会或形成同业竞争的可能性。

(9)台海集团持有的标的资产股权设定质押导致的权属风险

截至预案出具日,台海集团持有的标的资产股权设定了质押:

出质人  

质押期  

质权人  

质押物  

质押对应的贷款额度(万元)  

占本次交易全部股权比例  


烟台市台海集团有公司  

2013.12.19 -2014.12.18  

国家开发银行股份有限公司  

台海核电62.17%股权  

26,000.00  

62.17%  



针对本次交易,台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。虽然台海集团承诺在重组正式方案披露前解除股份质押,但标的股权的质押状态尚未解除,存在因质押产生的权属风险。

(10)行业依赖的风险

台海核电专业从事核电专用设备的研发、制造及销售,核电站的投资建设方是台海核电目前产品的主要用户及客户。2012年和2013年,公司来自核电行业的合计销售收入分别为13,177.86万元和15,197.73万元,占同期营业收入总额的比例分别为89.35%和72.73%。台海核电的核心竞争力及竞争优势均为核电专用设备业务,未来仍然将以核电专用设备业务为主营业务,标的公司发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况。核电行业相关产业政策的变化将对台海核电的经营状况和盈利能力产生较大的影响。

核电站的投资建设均是国家和政府根据国家中长期能源发展战略所进行的统一规划,其建设规模和建设进度均按详细规划有序进行,需求的刚性较强且不确定性较小。但由于社会公众对安全利用核能的关注度较高,若因某些不可抗力或特殊因素导致核电站事故的发生,则可能会由于相关信息不透明或者核安全知识普及程度不高而产生对安全利用核能的负面社会舆论导向,从而导致核电规划发生调整。在台海核电收入主要来自核电领域的情况下,这可能会给台海核电带来一些潜在风险。

日本福岛核事故发生后,2011年3月16日召开的国务院常务会议决定,严格审批新上核电项目,抓紧编制核安全规划,调整完善核电发展中长期规划,核安全规划批准前,暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。台海核电的业务在2011年、2012年、2013年遭受到较大不利影响。

2012年5月31日召开的国务院常务会议审议并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》。2012年10月24日,国务院常务会议正式讨论通过了《能源发展“十二五”规划》,再次讨论并通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》。2014年1月20日,国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》,对2014年能源工作进行部署,明确将适时启动核电重点项目审批。

2014年4月18日,中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议,研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调,“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下,适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

2014年6月13日,中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议,研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调,“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题,对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。……在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下,抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。

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国家核电政策的调整,将对台海核电未来生产经营产生较大的影响。若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期,将影响台海核电未来的盈利能力。

(11)经营资质和许可证缺失的风险

台海核电所从事的核电专用设备制造业务需要取得包括政府有关部门、国际认证机构所颁发的经营资质或认证,主要包括民用核安全机械设备制造许可证和ISO9000 质量管理体系认证等。台海核电根据经营资质或认证的要求所建立的核质保体系贯穿其业务全流程,对业务的正常开展构成较为重要的影响。

台海核电自成立以来一直严格遵循核质保体系的相关要求,时刻以行业监管规定和行业规范标准为业务发展导向,通过内部健全和有效运作的核级产品质量管理和控制体系,有效防范了核电设备制造业务所面临的政策监管风险。台海核电所取得的民用核安全机械设备制造许可证的许可范围也逐步扩大,有力的推动了台海核电业务的快速发展。

台海核电必须遵守各级政府及国际认证机构的相关规定及标准,以保持相关业务资格。台海核电自成立以来从未发生过因不符合核质保体系的相关要求被政府有关部门给予通报批评、责令限期整改、暂扣或吊销许可证的情形。若台海核电未能持续遵守上述规定及标准,则台海核电的经营资质或认证可能被暂停,甚至吊销。此外,相关经营资质和许可证到期后若未能及时续期,也将直接影响台海核电的业务经营活动的正常开展。

(12)存货占比较高的风险

2013年末,台海核电存货余额为35,732.73万元,占资产总额的比例为14.96%,存货是台海核电资产的主要组成部分之一。

台海核电存货以建造合同下已完工未结算货款和原材料为主。2013年末,两者合计占存货余额的70.54%,而其中建造合同下已完工未结算货款占比为57.77%。这是由台海核电目前“订单生产、项目定制”的生产模式以及按完工百分比法确认收入所形成的。台海核电采用《企业会计准则第15号-建造合同》核算核电主管道业务,按照完工百分比法确认收入。通常,主管道的完工进度与结算进度存在差异,若合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)超过已办理结算价款的金额,则形成建造合同下已完工未结算货款。随着台海核电业务规模的不断扩大,未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额会影响台海核电的资金周转速度和经营活动产生的现金流量,存在存货规模较大的风险。

(13)市场竞争加剧的风险

核电专用设备制造业属于技术密集型、资本密集型行业,进入门槛较高,目前市场参与主体为国内传统的大型国有重型机械工业企业和少量具备较强技术优势和先进生产工艺的专业化民企,市场集中度较高。

市场的潜在进入者很难在短期内突破技术壁垒和行业准入,生产出合格的高质量产品。但从长期来看,随着现有核电设备制造商之间竞争的加剧以及市场新入者的增加,行业整体的竞争程度也将逐步提升,这可能会对台海核电的竞争地位以及盈利能力的快速提升形成一定程度的约束。

(14)税收优惠政策和政府补助政策变化风险

台海核电已被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局评为高新技术企业,于2010年9月26日取得高新技术企业证书。2013年12月11日,台海核电通过高新技术企业复审,取得了新颁发的高新技术企业证书,有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)的规定,2010年至2015年,台海核电按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后,台海核电将依法申请复审,以继续享受高新技术企业的扶持政策。如果未来台海核电无法继续取得高新技术企业认证,则可能无法享受上述优惠税率,从而给台海核电的净利润带来一定的负面影响。

台海核电获得的政府补助对净利润有一定的影响。2012年、2013年台海核电获得的政府补助分别为2,471.93万元、717.05万元。由于台海核电主要产品技术难度较大,研发投入较多,各级政府和财政、科技主管部门对核电专用设备领域自主研发的政策支持力度较大。台海核电所收到的政府补助通常与所从事的研发项目直接相关,而政府补助收入的确认时点与政府补助立项和实际研发投入的时点之间存在一定的时滞,这可能会导致某个年度政府补助收入的集中确认,从而给当年度的净利润带来相对较为明显的影响。

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鉴于台海核电目前有多个在研项目且国家对核电专用设备的研发扶持政策将长期持续,台海核电今后仍会持续性的获得类似的政府补助。同时,随着台海核电盈利规模的快速增长,政府补助对台海核电盈利能力的影响也将逐步下降,但仍不排除存在政府补助对台海核电净利润具有一定影响的风险。

(15)持续进行技术创新的风险

核电专用设备制造业作为一个技术密集型行业,产业链较长,涉及材料、精炼、机械加工、焊接、设备成套等多个重要技术领域,这些均是反映工业化发展程度的前沿领域,因此技术演进的速度较快。伴随工业技术领域中各种新技术的涌现,台海核电必须通过持续的引进、消化吸收和自主研发来及时掌握并应用这些新技术、新工艺和新产品,以更好的满足客户需求。如果台海核电不能准确地把握行业技术的发展趋势,在技术研发和产品开发方向的决策上发生重大失误,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,将可能使台海核电的技术优势和市场优势遭到削弱。

(16)人才资源的风险

核电专用设备制造业作为现代工业的一个分支,具有很强的专业性,知识结构更新也很迅速,优秀的技术和管理人员是台海核电的宝贵财富。为保证该等人员的稳定性和创造力,台海核电在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取了一系列措施:营造宽松、自由的企业文化,吸引并留住人才;签订长期的劳动合同或合作合同,稳定人才;制定和完善职业培养计划,培训人才;实施股权激励,吸引重要技术骨干员工入股,提供丰厚的薪酬待遇和业绩奖励等激励人才;提供一流的工作平台,建立有效的运营机制,做到人尽其用。

随着台海核电业务的快速发展,台海核电对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果台海核电不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者台海核电核心骨干人员流失,都将对台海核电经营发展造成不利的影响。

(17)经济周期风险

台海核电所处的核电专用设备制造业是为了满足核电站的投资建设需求,而核电站的投资建设规模是国家根据对未来一段时期宏观经济以及能源需求的发展趋势判断所作出的。通常而言,宏观经济处于景气周期,则能源需求也相应较为旺盛,促使国家提高核电站的投资建设规模计划。反之,若宏观经济步入持续衰退,则能源需求也可能将随之萎缩,从而降低核电站的投资建设需求。因此,核电专用设备制造业从长期来看是和经济周期总体正相关的,会受到经济周期波动所带来的影响。

(18)配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

本公司拟采用锁价发行方式向台海集团非公开发行股份募集配套资金,总金额30,000万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算,公司拟募集配套资金向台海集团发行股份数量不超过29,527,559股。

受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式,将会带来一定的财务风险及融资风险。

(19)股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险做出以上说明,关于本次重组其他可能存在的风险,将在本次重组的《重组报告书》中进行特别说明和披露,提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节,并注意投资风险。

5、公司郑重提示广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

董事会

2014年7月5日

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