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合全药业果真转让说明书

  • 时间:2018-10-17 10:59:38
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  上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 (Shanghai SynTheAll Pharmaceutical Co.,Ltd.)(住所:上海市金山区月工路 9号) 推荐人(主办券商) 二一五年三月 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: (一)临床前期阶段项目运营风险 公司临床前期阶段项目指为制药企业提供临床前阶段、临床Ⅰ期和临床Ⅱ期新药研发外包服务。临床前期阶段收入在 2012年、2013年及 2014年 1-7月分别 为 432,369,054.21元、502,991,849.94元及 429,948,989.72元,分别占到了营业收 入的 63.39%、57.14%及 78.09%,是营业收入的主要来源。 由于临床前期新药研发具有较高的结果不确定性,单个项目具有不可持续性且项目相比临床后期(含商业化)阶段项目规模偏小。公司需积累大量的临床前期阶段项目,才能确保营业收入持续发展。 如果公司对于现有的老客户无法持续维持接单,持续开发新客户进度受阻,则将对业务带来不利影响。同时,若整体行业新药研发需求减小,如全球制药企业新药研发预算受到外部经济周期负面影响而削减,也将是极大的负面影响因素。 (二)临床后期(含商业化)阶段项目运营风险 公司临床后期(含商业化)阶段项目指为制药企业提供临床Ⅲ期、新药审批、新药获批上市后的商业化阶段的新药研发外包服务。相比临床前期阶段项目,临床后期(含商业化)阶段项目个数较小,但单个项目的规模较大。 单个临床后期(含商业化)阶段项目的波动,将对于收入产生较大影响。具 体到单一品种,可能存在终端市场情况变化,如原来销售良好,但由于新的竞争 对手的出现,销售不畅未达预期,甚至市场份额大幅下降,从而导致制药公司减少该药物医药外包需求。 若公司在出现上述情况后,又不能及时获得其他客户的相关订单,可能对收入带来极大的负面影响。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 (三)未能通过国际药品监管部门持续审查的风险 国际药品监管部门如美国 FDA 和欧盟的 EMA 有权对进入监管范围内的商业化阶段药物生产工艺中自引入原料药起始物料及其后的生产步骤进行持续审查,且执行的标准亦日趋严格。 近期公司临床后期阶段的两个项目,依靠公司自身完整质量体系提供符合跨国制药企业多元化、苛刻需求的医药外包服务,通过了美国 FDA的现场审查,进行商业化生产阶段。 未来新的项目生产,尤其是需要美国 FDA 现场审查的项目,存在公司可能与快速发展的未来需求有所脱节,可能因项目组织管理不力,导致未来公司因未能满足国际药品监管部门对药品生产的审查新标准,相应产品无法进入欧美市场,进而遭受下游客户的诉讼或索赔,对公司经营业绩造成不利影响。 (四)因客户技术信息泄露面临诉讼的风险因医药外包公司在为跨国制药企业服务过程中容易接触到客户的核心知识 产权等技术信息,其中包含正在研发的新药资料等敏感信息,所以外包服务企业需与客户签署相关保密协议并负有保密义务。 为保护客户的敏感技术信息,公司已建立了知识产权保护体系、合规体系及完善的软件、硬件基础且运行良好。此外,公司持续对员工进行知识产权保护培训并签署信息保密和发明转让协议,持续通过内部年度审计、月度合规检查,以提高全员知识产权保护意识和和合规意识。尽管公司历史上未曾出现因客户技术信息泄露而引起的诉讼,但是未来公司仍可能因员工行为不当等因素,不慎对外泄露客户技术信息,导致公司不仅将失去与相关客户的合作机会,甚至可能面临诉讼或赔偿。 (五)核心技术人员流失的风险 公司所在的医药外包服务行业是高素质技术人才密集型行业,拥有一支精英研发生产团队是公司核心竞争力之一。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 公司通过建立各种人才激励机制,稳定自身技术人员团队,也未曾发生大规模技术人员流失情况。但是,若未来公司核心技术人员大规模流失,将对其正常经营带来负面影响。 (六)环保和安全生产风险 公司在药物研发和生产过程中,不可避免会产生废气、废水、废渣或其他污染物,如果处理方式不当,可能会对周围环境产生不利影响。同时,部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,对生产操作的要求较高,如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位,可能会导致发生安全事故。 长久以来,公司一直高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作,并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS管理体系。自设立以来,公司未发生重大安全生产事故和环保事故,未出现一例职业病患者,“三废”处理全部达到国家和地方排放标准,并通过了多家跨国制药公司的 EHS 管理体系审计。但是,公司依然存在因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全环保事故的风险。一旦发生,不仅客户可能会中止与公司的合作,而且公司还将面临政府有关监管部门的处罚、责令关闭或停产的可能,进而严重影响公司的业务经营。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................. 3 释 义....................................................................................................................................... 14 第一节 基本情况 .......................................................................................................................... 18 一、公司简介 ................................................................................................................................ 18 二、股票挂牌情况 ........................................................................................................................ 19 三、公司股权结构 ........................................................................................................................ 22 (一)公司股权结构图 ................................................................................................................. 22 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的情况 .............................. 26 (三)控股股东及实际控制人基本情况介绍 ............................................................................. 27 四、公司股本形成及变化............................................................................................................. 28 (一)有限公司设立 ..................................................................................................................... 28 (二)有限公司名称及经营范围变更 ......................................................................................... 29 (三)有限公司第一次股权转让及第一次增资 ......................................................................... 30 (四)有限公司第二次增资第一期注册资本到位 ..................................................................... 32 (五)有限公司变更投资方名称和注册地址名称及第二次增资第二期注册资本到位 ......... 33 (六)有限公司第三次增资第一期注册资本到位 ..................................................................... 35 (七)有限公司第三次增资第二期注册资本到位 ..................................................................... 36 (八)有限公司整体变更为股份有限公司 ................................................................................. 37 (九)股份有限公司股权转让 ..................................................................................................... 39 五、公司重大资产重组情况......................................................................................................... 42 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................................... 42 (一)董事基本情况 ..................................................................................................................... 42 (二)监事基本情况 ..................................................................................................................... 43 (三)高级管理人员基本情况 ..................................................................................................... 44 七、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 ..................................................................... 45 八、有关机构基本情况................................................................................................................. 46 (一)主办券商:中国国际金融有限公司 ................................................................................. 46 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 (二)律师事务所:北京市嘉源律师事务所 ............................................................................. 46 (三)会计师事务所:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) ......................................... 46 (四)资产评估机构: 上海东洲资产评估有限公司 ............................................................... 47 (五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 ............................. 47 (六)证券挂牌场所:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ......................................... 47 第二节 业务与技术 .................................................................................................................... 48 一、公司业务概述 ........................................................................................................................ 48 (一)主营业务 ............................................................................................................................. 48 (二)主要服务 ............................................................................................................................. 49 二、公司的组织结构及业务流程................................................................................................. 50 (一)公司组织结构 ..................................................................................................................... 50 (二)公司业务流程 ..................................................................................................................... 50 三、与主营业务相关的关键资源要素 ......................................................................................... 51 (一)公司产品所使用的主要技术 ............................................................................................. 51 (二)公司的无形资产情况 ......................................................................................................... 56 (三)公司租赁房屋的情况 ......................................................................................................... 60 (四)公司业务许可资格或资质情况 ......................................................................................... 63 (五)公司的主要固定资产情况 ................................................................................................. 63 (六)公司无形资产及相关资质的变更情况 ............................................................................. 63 (七)公司人员结构及核心技术人员介绍 ................................................................................. 64 四、公司具体业务情况................................................................................................................. 66 (一)公司业务的具体构成情况 ................................................................................................. 66 (二)公司的主要客户情况 ......................................................................................................... 66 (三)主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 ............................................................. 67 (四)公司的主要供应商情况 ..................................................................................................... 68 (五)公司的重大业务合同及其履行情况 ................................................................................. 69 五、公司的商业模式 .................................................................................................................... 71 六、公司所处行业的基本情况..................................................................................................... 73 (一)全球医药行业发展概况 ..................................................................................................... 73 (二)全球医药外包行业发展概况 ............................................................................................. 78 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 (三)所处行业风险 ..................................................................................................................... 84 七、公司在行业中的竞争情况..................................................................................................... 85 (一)公司在行业中的竞争地位 ................................................................................................. 85 (二)公司竞争优势 ..................................................................................................................... 88 (三)公司竞争劣势 ..................................................................................................................... 97 第三节 公司治理 .......................................................................................................................... 98 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ................................................. 98 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 ............................................................................. 98 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................................... 100 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................................... 102 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 ............................................................... 104 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ........................................................... 104 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况 ....................................... 104 五、公司独立性 .......................................................................................................................... 106 (一)业务独立情况 ................................................................................................................... 106 (二)资产独立情况 ................................................................................................................... 106 (三)人员独立情况 ................................................................................................................... 107 (四)财务独立情况 ................................................................................................................... 107 (五)机构独立情况 ................................................................................................................... 107 六、同业竞争情况 ...................................................................................................................... 107 (一)公司控股股东及实际控制人所控制的企业及其同业竞争情况 ................................... 108 (二)公司其他关联方经营及其同业竞争情况 ....................................................................... 108 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 ... 109 (一)关联方资金占用情况 ....................................................................................................... 109 (二)公司为关联方担保情况 ................................................................................................... 109 八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 ................................................................... 110 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况 ........................................................................... 110 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ............................................... 110 (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况 ........................................................................... 110 (四)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 ........................... 114 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 (五)董事、监事、高级管人员的诚信情况 ........................................................................... 115 (六)最近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况 ........................................... 115 (七)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺 ........................... 116 第四节 公司财务 ........................................................................................................................ 117 一、最近两年一期财务会计报告的审计意见 ........................................................................... 117 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资料和所有者权益 变动表 ................................................................... 117 (一)资产负债表 ....................................................................................................................... 117 (二)利润表 ............................................................................................................................... 122 (三)现金流量表 ....................................................................................................................... 124 (四)所有者权益变动表 ........................................................................................................... 127 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................................... 133 (一)财务报表的编制基础 ....................................................................................................... 133 (二)最近两年一期合并财务报表范围 ................................................................................... 134 四、主要会计政策、会计估计................................................................................................... 135 (一)会计期间 ........................................................................................................................... 135 (二)记账本位币 ....................................................................................................................... 135 (三)计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 ................................... 135 (四)合并财务报表的编制方法 ............................................................................................... 135 (五)现金等价物的确定标准 ................................................................................................... 136 (六)金融工具 ........................................................................................................................... 136 (七)应收款项 ........................................................................................................................... 141 (八)存货................................................................................................................................... 141 (九)长期投资 ........................................................................................................................... 142 (十)固定资产 ........................................................................................................................... 142 (十一)在建工程 ....................................................................................................................... 144 (十二)无形资产 ....................................................................................................................... 144 (十三)长期待摊费用 ............................................................................................................... 145 (十四)除商誉以外的非金融资产减值 ................................................................................... 146 (十五)职工薪酬 ....................................................................................................................... 146 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 (十六)股份支付 ....................................................................................................................... 147 (十七)收入确认原则 ............................................................................................................... 147 (十八)政府补助 ....................................................................................................................... 147 (十九)借款费用 ....................................................................................................................... 148 (二十)所得税 ........................................................................................................................... 148 (二十一)外币业务和外币报表折算 ....................................................................................... 150 (二十二)租赁 ........................................................................................................................... 151 五、会计政策、会计估计的变更............................................................................................... 151 六、报告期利润形成的有关情况............................................................................................... 151 (一)营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因 ............................................... 151 (二)经营成果情况 ................................................................................................................... 157 (三)主要费用情况 ................................................................................................................... 157 (四)资产减值损失 ................................................................................................................... 160 (五)重大投资收益情况 ........................................................................................................... 160 七、非经常性损益情况............................................................................................................... 160 八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 ........................................................................... 162 九、公司最近两年一期主要资产情况 ....................................................................................... 164 (一)货币资金 ........................................................................................................................... 166 (二)应收账款 ........................................................................................................................... 167 (三) 预付款项 ......................................................................................................................... 170 (四)其他应收款 ....................................................................................................................... 172 (五)存货................................................................................................................................... 174 (六)固定资产及折旧 ............................................................................................................... 178 (七)在建工程 ........................................................................................................................... 180 (八)无形资产及开发支出 ....................................................................................................... 182 (九)长期待摊费用 ................................................................................................................... 184 (十)递延所得税资产 ............................................................................................................... 184 (十一)资产减值准备计提情况 ............................................................................................... 185 十、重要债务情况 ...................................................................................................................... 186 (一)短期借款 ........................................................................................................................... 186 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 (二)应付票据 ........................................................................................................................... 186 (三)应付账款 ........................................................................................................................... 187 (四)预收款项 ........................................................................................................................... 188 (五)应付职工薪酬 ................................................................................................................... 189 (六)应交税费 ........................................................................................................................... 191 (七)其他应付款 ....................................................................................................................... 192 (八)递延收益 ........................................................................................................................... 193 (九)其他非流动负债 ............................................................................................................... 195 (十)公司的担保、保证、抵押、质押、票据贴现等其他或有负债,逾期未偿还债项情况...................................................................................................................................................... 195 十一、所有者权益情况............................................................................................................... 195 十二、财务指标分析 .................................................................................................................. 196 (一)盈利能力分析 ................................................................................................................... 196 (二)偿债能力分析 ................................................................................................................... 197 (三)资产周转能力分析 ........................................................................................................... 197 (四)现金流量情况分析 ........................................................................................................... 198 十三、关联方、关联方关系及关联交易 ................................................................................... 199 (一)公司的关联方及关联方关系 ........................................................................................... 199 (二)关联交易 ........................................................................................................................... 206 (三)关联交易决策权限、程序及定价机制 ........................................................................... 215 十四、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ........... 219 (一)或有事项 ........................................................................................................................... 219 (二)承诺事项 ........................................................................................................................... 219 (三)资产负债表期后事项 ....................................................................................................... 219 (四)其他重要事项 ................................................................................................................... 220 十五、资产评估情况 .................................................................................................................. 220 十六、股利分配政策和近两年分配情况 ................................................................................... 220 (一)股利分配的一般政策 ....................................................................................................... 220 (二)公司最近二年的股利分配情况 ....................................................................................... 220 (三)公开转让后的股利分配政策 ........................................................................................... 221 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 十七、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ........................................... 221 (一)上海合全药物研发有限公司 ........................................................................................... 222 (二)合全药业香港有限公司 ................................................................................................... 222 (三)常州药明康德新药开发有限公司 ................................................................................... 223 (四)常州合全药业有限公司 ................................................................................................... 223 (五)海门合全药业有限公司 ................................................................................................... 224 十八、风险因素 .......................................................................................................................... 225 (一)临床前期阶段项目运营风险 ........................................................................................... 225 (二)临床后期(含商业化)阶段项目运营风险 ................................................................... 225 (三)未能通过国际药品监管部门持续审查的风险 ............................................................... 226 (四)因客户技术信息泄露面临诉讼的风险 ........................................................................... 226 (五)核心技术人员流失的风险 ............................................................................................... 226 (六)环保和安全生产风险 ....................................................................................................... 227 (七)实际控制人控制的风险 ................................................................................................... 227 (八)原材料供应及其价格上涨的风险 ................................................................................... 228 (九)固定资产大量增加导致利润下滑的风险 ....................................................................... 228 (十)业务规模扩大带来的管理风险 ....................................................................................... 228 (十一)汇率风险 ....................................................................................................................... 228 (十二)税收政策变化的风险 ................................................................................................... 229 第五节 相关声明 ........................................................................................................................ 231 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 231 二、主办券商声明 ...................................................................................................................... 232 三、会计师事务所声明............................................................................................................... 233 四、律师事务所声明 .................................................................................................................. 234 五、资产评估机构声明............................................................................................................... 235 第六节 附件 ................................................................................................................................ 236 一、主办券商推荐报告............................................................................................................... 236 二、财务报表及审计报告........................................................................................................... 236 三、法律意见书 .......................................................................................................................... 236 四、公司章程 .............................................................................................................................. 236 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 ........................... 236 六、其他与公开转让有关的重要文件 ....................................................................................... 236 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 释 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一般术语 公司、本公司、股份公司、合全药业指 上海合全药业股份有限公司 合全药业有限 指 上海合全药业有限公司 《业务规则》 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 高级管理人员 指 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 合全精细化工 指 上海合全精细化工有限公司 药明康德 指 Wuxi PharmaTech(Cayman) Inc.无锡药明康德 指 无锡药明康德新药开发有限公司 上海药明康德 指 上海药明康德新药开发有限公司 合全药物研发/合全研发 指 上海合全药物研发有限公司 常州合全 指 常州合全药业有限公司 海门合全 指 海门合全药业有限公司 常州合全新药研发 指 常州合全新药研发有限公司 合全香港 指 合全药业香港有限公司 凯莱英 指 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司,医药定制研发生产企业 重庆博腾 指 重庆博腾制药科技股份有限公司,医药定制生产企业 Business Insights 指 Business Insights Ltd.,针对医药和化工等行业的独立市场调查与战略研究公司 EvaluatePharma 指 EvaluatePharma Ltd.,针对医药及生物制药行业的市场研究机构 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 Informa 指 独立市场研究机构 元、万元 指 人民币元、万元报告期、两年一期 指 2012年度、2013年度及 2014年 1-7月中金公司、主办券商 指 中国国际金融有限公司公开转让 指公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让专业术语医药合同研发企业 /CRO指 Contract Research Organization,简称 CRO,主要为 跨国制药公司和生物制药公司提供药物发现、临床前研究、临床试验等新药研发合同研究服务医药合同定制生产 企业/CMO指 Contract Manufacturing Organization,简称 CMO,主要为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化定制生产服务的机构医药合同定制研发 生产企业/CDMO指 Contract Development and Manufacturing Organization,简称 CDMO,主要为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新药的工艺研发 及制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务的机构 EHS 指 Environment, Health and Safety,环境、健康和安全 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范 cGMP 指 Current Good Manufacturing Practice,动态药品生产 质量管理规范,是欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国际GMP 医药中间体 指 原料药合成工艺过程中的中间物质,属于医药精细化学品,生产不需要药品生产许可证,根据对最终原料药质量的影响程度,可分为非GMP 中间体和GMP 中间体 关键中间体 指 Advanced Intermediate,对于产品质量影响较大的生上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16产过程中的中间产品 GMP 起始物料或原料药起始物料指 GMP Starting Material 或者 API Starting Material,一种原料、中间体或原料药,用来生产一种原料药,或者以主要结构单元的形式被结合进原料药结构中,它的引入是生产原料药过程中应当遵循GMP 要求的起点。其中,在化学合成药品中,GMP 起始物 料是一种中间体 非 GMP中间体 指 原料药起始物料之前的医药中间体 GMP中间体 指 ICH Q7 定义的在GMP 要求下生产的医药中间体,即原料药起始物料之后的、在原料药合成步骤中产生的、在成为原料药前还会经历进一步的分子变化或者精制的一种物质 原料药/API 指 Active Pharmaceutical Ingredients,又称活性药物成份,由化学合成、植物提取或者生物技术所制备,但病人无法直接服用的物质,一般再经过添加辅料、加工,制成可直接使用的制剂制剂 指 制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准,为适应诊断、治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种 FDA 指 Food and Drug Administration,美国食品药品监督管理局 创新药 指 Innovator Drug、New Drug,经过药物发现、临床前研究、临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品,该药品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利,在通过新药申请获得批准则可上市销售仿制药 指 Generic Drug,又称通用名药,即以其有效成份的化学名命名的,模仿业已存在的创新药,在药学指标和治疗效果上与创新药是完全等价的药品 临床前研究 指 临床试验以前的一个研究阶段,在此期间,重要的上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17安全性评价等数据将被收集 Ⅰ期临床试验 指初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学,为制定给药方案提供依据 Ⅱ期临床试验 指治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性,也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的,采用多种形式,包括随机盲法对照临床试验Ⅲ期临床试验 指治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性,评价利益与风险关系,最终为药物注册申请的审查提供依据。试 验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 第一节 基本情况 一、公司简介 公司名称: 上海合全药业股份有限公司 英文名称: Shanghai SynTheAll Pharmaceutical Co.,Ltd.注册资本: 12,000万元 法定代表人: 李革 有限公司成立日期: 2003年1月23日 股份公司成立日期: 2011年12月13日 组织机构代码: 74653945-9 公司住所: 上海市金山区月工路9号 电话: (021)6725-6015 传真: (021)5017-2949 互联网网址: 电子邮箱: STAinfo@wuxiapptec.com 信息披露负责人: 邱根永 所属行业: 医药制造业(C2710:化学药品原料药制造) 国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011) 医药制造业(C27) 中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012) 主营业务: 公司为全球主流制药企业提供创新药研发生产外包服务经营范围: 新型化合物药物的活性成分药及硝酸咪康唑原料药(凭许可证及批文生产)的生产;从事药用化合物、化工原料的上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19研发(危险品除外);药用中间体的研发和生产;销售自产产品。(涉及行政许可的凭许可证经营) 二、股票挂牌情况 (一)股票代码:832159 (二)股票简称:合全药业 (三)股票种类:人民币普通股 (四)每股面值:1.00元 (五)股票总量:12,000万股 (六)挂牌日期: (七)股东所持股份限售情况 1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公 司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《业务规则》的2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、挂牌日股东所持股份的限售情况 截至本说明书披露之日,公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股)持有公司股份比例本次可进入全国中小企业股份转让系统报 价转让数量(万股) 1 Ge Li 131.80 1.10% 32.95 2 Edward Hu 34.92 0.29% 11.64 3 Shuhui Chen 42.49 0.35% 14.16 4 Suhan Tang 44.81 0.37% 11.20 5 刘晓钟 55.77 0.46% 13.94 6 Mao Mao 2.17 0.02% 0.72 7 Jiang Long 2.90 0.02% 0.97 8 Alexander Lloyd Fowkes 5.43 0.05% 1.81 9 陈智胜 7.60 0.06% 2.53 10 Richard M.Soll 14.12 0.12% 4.71 11 Ning Zhao 23.36 0.19% 7.79 12 张朝晖 30.42 0.25% 7.61 13 Brian Alton Cobb 1.09 0.01% 0.36 14 Shuang Qiao 1.09 0.01% 0.36 15 邢杰 1.27 0.01% 0.42 16 Yan Zhu 1.18 0.01% 0.39 17 卢山 1.72 0.01% 0.57 18 刘青新 2.63 0.02% 0.88 19 Linus S.Lin 3.35 0.03% 1.12 20 Hongye Sun 3.80 0.03% 1.27 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 21 Gonghua Pan 4.07 0.03% 1.36 22 Xuejian Xu 4.16 0.03% 1.39 23 Mingli Chen 4.35 0.04% 1.45 24 Hui-huiHenry Lu 5.88 0.05% 1.96 25 Chi-Chung Chan 5.88 0.05% 1.96 26 Jian Li 6.52 0.05% 2.17 27 Tao Guo 6.61 0.06% 2.2 28 Chengde Wu 7.88 0.07% 2.63 29 Youxiang Gong 9.87 0.08% 3.29 30 李春刚 13.13 0.11% 4.38 31 董径超 14.21 0.12% 4.74 32 刘翔力 14.21 0.12% 3.55 33 顾凯 14.58 0.12% 4.86 34 马汝建 14.76 0.12% 4.92 35 Xiaoyong Fu 3.26 0.03% 1.09 36 Youchu Wang 6.88 0.06% 2.29 37 郝玫 8.15 0.07% 2.72 38 Jing Li 1.18 0.01% 0.39 39 Weichang Zhou 2.17 0.02% 0.72 40 许晖 7.51 0.06% 2.5 41 胡梦蔼 1.36 0.01% 0.45 42 Changqing Cao 0.42 0.00% 0.14 43 Xin Zhang 0.45 0.00% 0.15 44 Suk Young Cho 0.57 0.00% 0.19 45 蒋祥玉 0.81 0.01% 0.27 46 Baoning Su 0.97 0.01% 0.32 47 Keqiang Shen 0.97 0.01% 0.32 48 梁贵柏 1.06 0.01% 0.35 49 Kevin X,Chen 1.06 0.01% 0.35 50 Jianjun Luo 1.09 0.01% 0.36 51 Jincai Li 1.18 0.01% 0.39 52 JillJiexing Cai 1.21 0.01% 0.4 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 53 Lijuan Wang 1.75 0.01% 0.58 54 邱根永 1.96 0.02% 0.49 55 Xiaohang Shen 2.41 0.02% 0.8 56 Yasuhiro Katsu 2.63 0.02% 0.88 57 胡滔 3.17 0.03% 1.06 58 何海鹰 3.41 0.03% 1.14 59 Harry Liang He 3.44 0.03% 0.86 60 吴颢 4.59 0.04% 1.53 61 徐艳 4.89 0.04% 1.63 62 孙秀峰 0.42 0.00% 0.14 63 Xianghui Wen 2.02 0.02% 0.67 64 刘安明 0.88 0.01% 0.29 65 姜鲁勇 1.99 0.02% 0.66 66 Xiufang Chen 1.57 0.01% 0.52 67 Hui Cai 5.70 0.05% 1.9 68 Xiuyan Li 1.09 0.01% 0.36 69 AmyHong Que 0.45 0.00% 0.15 70 Minzhang Chen 13.22 0.11% 3.31 71 CharlesZhaozhong Ding 4.80 0.04% 1.6 72 杨秀英 1.81 0.02% 0.6 73 Naruhito Masai 10.77 0.09% 3.59 74 Felix Fen HIS Hsu 11.95 0.10% 3.98 75 Zhenmin He 3.17 0.03% 1.06 76上海药明康德新药开发有限公司 8,333.61 69.45% 2,777.87 77 WuXiAppTec(BVI)Inc. 3,000.00 25.00% 1,000.00 合计 12,000.00 100.00% 3,975.36 三、公司股权结构 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日,公司的股权结构图如下: 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 目前合全药业旗下有3家子公司、1家孙公司及1家分公司。基本情况如下: 1、上海合全药物研发有限公司 注册号:310115001813379 住所地:中国(上海)自由贸易试验区德林路 90号 79#楼二至五层 法定代表人:李革 注册资本:3,000万人民币 实收资本:3,000万人民币 公司类型:一人有限责任公司(外商投资企业法人独资) 经营范围:药物合成工艺路线的研发;药物分析;从事货物和技术的进出口。 【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】营业期限:2011年 4月 15日至 2061年 4月 14日 成立日期:2011年 4月 15日 股权结构: 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 序号 股东名称认缴额(人民币万元)实际出资额(人民币万元)认缴额占注册资本比例(%)出资方式 1 合全药业 3,000 3,000 100 货币 2、合全药业香港有限公司 公司编号:1586940 登记证号码:58217170-000-04-13-1; 地址:UNIT 1303, 13/F, BEVERLY HOUSE, 93-107 LOCKHART ROAD,WANCHAI, HONG KONG.;(香港湾仔区骆克道 93-107号贝弗利大厦 13楼 1303单元) 现任股东:上海合全药业股份有限公司; 法定股本:港币 10,000元; 银行股份:10,000股,每股面值港币 1元。 成立日期:2011年 4月 12日 股权结构: 序号 股东名称 法定股本(港币) 出资方式 1 合全药业 10,000 货币 3、常州合全药业有限公司 注册号:320000400006008 类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 住所:常州市新北区春江镇百丈老街 法定代表人:李革 注册资本:7,200万美元 实收资本:2,880万美元 成立日期:2013年 9月 29日 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 营业期限:自 2013年 9月 29日至 2063年 9月 28日 经营范围:生物技术、新型化合物药物、活性成份药物、化学原料药及药用化合物技术的开发、咨询、服务和转让;新型药用化合物、医药中间体(非药品)生产;化工原料及产品的进出口、批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构: 序号 股东名称 认缴额(万美元) 实际出资额(万美元) 出资方式 1 合全药业 3,960 1,296 货币 2 合全香港 3,240 1,584 货币 合计 7,200 2,880 货币 4、常州合全新药研发有限公司 注册号:320407000180618 类型:有限责任公司 住所:常州市新北区龙江北路 1568号 法定代表人:李革 注册资本:800万人民币 成立日期:2011年 12月 15日 营业期限:2011年 12月 15日至 2061年 12月 14日经营范围:新药技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后访客开展经营活动) 股权结构: 序号 股东名称出资额(万元)占总股本比例 (%)出资方式 1 常州合全 800 100 货币 合计 800 100 货币 5、上海合全药业股份有限公司常州分公司 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 注册号:320400500007293 营业场所:常州市新北区龙江北路 1568号 企业类型:股份有限公司(中外合资,未上市)负责人:陈民章 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:药用中间体(仅限双环甲酸)的生产,药用中间体的研发,销售自产产品。 成立日期:2009年 9月 18日 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的情况 1、公司前十名股东及持股 5%以上股东持股情况序号股东姓名持股数量(万股)持股比例 (%)股东性质是否存在质押或争议 1 上海药明康德 8,333.61 69.45 中外合资企业 否 2 WuXiAppTec(BVI)Inc 3,000 25.00 境外法人 否 3 Ge Li 131.80 1.10% 外籍自然人 否 4 刘晓钟 55.77 0.46% 中国籍自然人 否 5 Suhan Tang 44.81 0.37% 外籍自然人 否 6 Shuhui Chen 42.49 0.35% 外籍自然人 否 7 Edward Hu 34.92 0.29% 外籍自然人 否 8 张朝晖 30.42 0.25% 中国籍自然人 否 9 Ning Zhao 23.36 0.19% 外籍自然人 否 10 马汝建 14.76 0.12% 中国籍自然人 否 合计 117,119,311 97.60% - - 2、股东相互间的关联关系 公司股东之间的关联关系如下表所示: 序号 股东姓名持股数量(万股) 持股比例(%) 关联关系 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 1 上海药明康德 8,333.61 69.45% WuXi AppTec(BVI)Inc直接持有上海药明康德 48.32%的股权,并通过全资子公司无锡药明康德新药开发有限公司持有上海药明康 德 51.68%的股权; Ge Li(李革)、刘晓钟、张朝晖、Shuhui Chen(陈曙辉)、Edward Hu(胡正国)任上海药明康德董事; Ge Li(李革)、刘晓钟、张朝晖任WuXiAppTec (BVI)董事; Ge Li 和 Ning Zhao是夫妻关系 2 WuXi AppTec(BVI) Inc 3,000.00 25.00% 3 Ge Li 131.80 1.10% 4 刘晓钟 55.77 0.46% 5 Shuhui Chen 42.49 0.35% 6 Edward Hu 34.92 0.29% 7 张朝晖 30.42 0.25% 8 Ning Zhao 23.36 0.19% (三)控股股东及实际控制人基本情况介绍 上海药明康德持有公司 8,333.61 万股股份,占公司股份总额的 69.45%,是公司控股股东。其基本情况如下:上海药明康德于 2002年 4月 2日在上海市外高桥保税区成立,其法定代表人为李革(LI GE),注册资本和实收资本为美元 2,531万元,住所为中国(上海)自由贸易试验区富特中路 288号 1号楼,公司 类型为有限责任公司(中外合资),经营范围为区内合成药物性小分子化合物和化合物库,精细化工产品的制造、加工,上述商品的批发、佣金代理(拍卖除外)和进出口业务并提供相关配套服务;新药、药物中间体、计算机软件及数据库的开发、研制,自有技术成果的转让;组合化学、药品相关的咨询服务;经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;自有批租土地的房产开发经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】,营业期限自 2002年 4月 2日至 2052年 4月 1日。 Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc.自 2007年 3月 16日至今间接持有合全药业100%的股权,为合全药业的实际控制人(公司股权结构请见“第一节 基本情况 三、公司股权结构”)。其基本情况如下:Wuxi PharmaTech(Cayman) Inc.于 2007 年 3月 16日在开曼群岛设立,注册地址为 PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Islands。Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc.于 2007年 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 8月 9日在纽约证券交易所上市,股票代码为WX。根据Maples and Calder于 2014 年 10 月 15 日出具的法律意见,截至法律意见出具之日,WuXi PharmaTech (Cayman)为根据开曼群岛法律依法注册为承担有限责任的豁免公司,目前有效存续,状况良好。WuXi PharmaTech (Cayman)的股东名册上没有任何条目或注释标明任何第三方的权益(包括任何担保权益)。WuXi PharmaTech (Cayman)不存在诉讼情况。 公司控股股东及实际控制人在报告期内没有发生变化。 四、公司股本形成及变化 (一)有限公司设立 2002年 10月 8日,合全精细化工召开股东会会议,会议一致同意无锡药明 康德与上海药明康德共同出资设立合全精细化工,其中无锡药明康德出资人民币 450 万元,占注册资本的 90%;上海药明康德出资人民币 50 万元,占注册资本 的 10%。会议同时通过了《上海合全精细化工有限公司章程》。 2002 年 12 月 2 日,上海市工商行政管理局核发了“沪名称预核号:01200211290297”《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为“上海合全精细化工有限公司”,企业注册资本为 500 万元人民币,企业投资人为上海药明康德与无锡药明康德。 2002 年 12 月 19 日,上海东方会计师事务所出具了“上东会验字(2002) 第 B-2576号”《验资报告》,称:截至 2002年 12月 19日止,合全精细化工(筹) 已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500万元,均以货币出资。 2002 年 12 月 19 日,上海东方会计师事务所出具了“编号:B-2576#”《出资单位净资产额验证证明》,称:上海药明康德出资额人民币 500,000 元,累计投资额人民币 500,000元,2002年 10月净资产额为人民币 10,025,818.95元,累 计投资额占上海药明康德净资产比例为 4.99%;无锡药明康德出资额人民币 4,500,000元,累计投资额人民币 13,500,000元,2002年 10月净资产额为人民币 43,108,983.47 元,累计投资额占无锡药明康德净资产比例为 31.32%。根据当时 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 《中华人民共和国公司法》相关规定,出资单位累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十的规定,经验证上述出资单位的投资额符合公司法的规定。 2003年 1月 23日,合全精细化工取得上海市工商行政管理局核发的“注册 号:3102281012720”《企业法人营业执照》。 合全精细化工成立时的股权结构为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 上海药明康德 50 10 货币 无锡药明康德 450 90 货币 合计 500.00 100.00 货币 (二)有限公司名称及经营范围变更 2003年 10月 8日,上海市食品药品监督管理局出具了“沪食药监安(2003) 127号”《关于同意筹建上海合全药业有限公司的批复》,同意无锡药明康德、上海药明康德在上海市金山区漕泾镇蒋庄村筹建合全药业有限。 2004年 4月 2日,无锡药明康德与上海药明康德签署《投资协议书》,一致 同意组建合全药业有限,注册资金人民币 500万元,其中无锡药明康德出资股权比例为 90%,上海药明康德出资股权比例为 10%。 2004 年 4 月 8 日,上海市工商行政管理局核发了“沪名称变核号:01200404070934”《企业名称变更核准通知书》,同意合全精细化工名称变更为合全药业有限。 2004年 4月 22日,合全精细化工召开股东会会议,会议一致同意公司名称 变更为“上海合全药业有限公司”,经营范围变更为精细化工产品(除危险品)生产销售,筹建拉呋替丁原料药的生产项目(凭许可证及批文生产),从事“化工,化工设备”领域内的八技服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 2004年 4月 28日,合全药业有限取得了上海市工商行政管理局核发的“注 册号:30”《企业法人营业执照》。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 (三)有限公司第一次股权转让及第一次增资 2005年 11月 10日,合全药业有限、WuXi PharmaTech(BVI)Inc.、上海药明康德与无锡药明康德签署了《上海合全药业有限公司与 WuXi PharmaTech (BVI)Inc.与上海药明康德新药开发有限公司与无锡药明康德新药开发有限公司关于转股和增资的协议》,一致同意无锡药明康德将其所持合全药业有限的全部股权(90%)连同相应的权利和义务转让给上海药明康德;同意上海药明康德 对合全药业有限增资 1,971,953美元,以人民币现金支付;同意WuXi PharmaTech (BVI)Inc.对合全药业有限增资 1,110,000美元。增资完成后,上海药明康德持 有合全药业有限 70%股权,WuXi PharmaTech(BVI)Inc.持有合全药业有限 30%股权。 2005年 11月 10日,上海药明康德和WuXi PharmaTech(BVI)Inc.就双方设立中外合资企业签署了《上海药明康德与 WuXi PharmaTech(BVI)Inc.设立中外合资公司上海合全药业有限公司章程修订及重述》。 2005 年 11 月 10 日,合全药业有限召开临时股东会会议,会议一致同意无 锡药明康德将其所持的全部股权(90%)连同相应的权利和义务转让给上海药明康德,同意无锡药明康德和上海药明康德就转让而于 2005年 11月 10日签订的转股和增资协议;同意上海药明康德对合全药业有限增资美元 1,971,953 元,以 人民币现金支付;同意WuXi PharmaTech(BVI)Inc.对公司增资美元 1,110,000元。增资完成后,上海药明康德持有合全药业有限 70%股权,WuXi PharmaTech (BVI)Inc.持有合全药业有限 30%股权。同意上海药明康德和WuXi PharmaTech (BVI)Inc.因投资而于 2005年 11月 10日签订的转股和增资协议、合资合同及章程修订及重述。 2006年 1月 9日,上海市外国投资工作委员会出具了“沪外资委批【2006】 31 号”《关于同意外资增资参股上海合全药业有限公司的批复》,同意合全药业 有限原股东无锡药明康德将其所持的全部股权(90%)连同相应的权利和义务转 让给合全药业有限另一股东上海药明康德,同意 WuXi PharmaTech(BVI)Inc.认购合全药业有限新增股本(增资额 111 万美元),同时上海药明康德对合全药业有限增资 197.1953 万美元。外资增资参股后,合全药业有限名称不变,注册上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 资本从 500万元人民币增至 370万美元。合全药业有限由内资企业改制为中外合资企业,合全药业有限原有的债权、债务由改制后的合资公司承继。同意外资增资参股后投资双方于 2005年 11月 10日签订的合资公司合同和章程。同意外资增资参股后合全药业有限投资总额为 740万美元,注册资本为 370万美元。上海药明康德出资 259万美元,占注册资本的 70%,其中 500万元人民币已出资,另 增资 197.1953万美元,以等值的人民币现金出资。WuXi PharmaTech(BVI)Inc. 出资 111万美元,占注册资本的 30%,以美元现汇或其等值的在中国境内获得的 核发的税后人民币利润出资(人民币与美元的汇率按 8.09:1 计算)。投资双方的增资部分均应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内缴清。同意合全药业有限经营范围为生产拉呋替丁原料药;生产药用中间体;从事药用化合物、化工原料的研发(危险品除外)。销售自产产品。同意合全药业有限注册地址为上海化学工业区金山分区(西部)规划三路 9号。同意公司经营年限为 50年(自合资企业营业执照签发之日起计算)。 2006年 1月 16日,合全药业有限取得了上海市人民政府核发的(商外资沪合资字【2006】0204号)《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2006年 6月 19日,上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字(2006) 第 20037号”《验资报告》,称:截至 2006年 6月 16日,合全药业有限已经收到 投资双方缴纳的新增注册资本美元 3,081,953元。其中WuXi PharmaTech(BVI)Inc.以美元现汇出资 1,110,000 元、上海药明康德以等值的人民币现金出资 15,775,426.80 元(折合美元 1,971,953.00 元)。变更后的累计注册资本实收金额 为美元 3,700,000元。 2006年 7月 30日,合全药业有限取得了上海市工商行政管理局核发的“注册号:企合沪总副字第 040531号(金山)”《企业法人营业执照》。 合全药业有限此次股权转让及增资后的股权结构为: 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 出资形式 上海药明康德 259.00 70 货币 WuXi PharmaTech (BVI)Inc. 111.00 30 货币 合计 370.00 100.00 货币 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 (四)有限公司第二次增资第一期注册资本到位 2007年 3月 19日,上海药明康德和WuXi PharmaTech(BVI)Inc.就合全药 业有限增资事项签署了《上海合全药业有限公司合营合同修正案》。 2007年 3月 19日,上海药明康德和WuXi PharmaTech(BVI)Inc.就合全药 业有限增资事项签署了《上海合全药业有限公司章程修正案》。 2007年 3月 19日,合全药业有限召开董事会会议,会议一致同意合全药业 有限增加投资额美元 4,890万元,其中增加注册资本美元 1,630万元,增加的注 册资本中美元 841万元由投资方上海药明康德以人民币现金支付、美元 789万元由投资方WuXi PharmaTech(BVI)Inc.以美元现汇支付。上述增资完成后,股东上海药明康德和 WuXi PharmaTech(BVI)Inc.分别占合全药业有限注册资本 金的比例相应的变更为 55%和 45%。 2008年 2月 26日,上海市外国投资工作委员会出具了“沪外资委批【2008】 579号”《关于同意上海合全药业有限公司增资的批复》,同意合全药业有限的投 资总额从 740万美元增至 5,630万美元,净增 4,890万美元。注册资本从原 370万美元增至 2,000万美元,净增 1,630万美元。新增的注册资本中 841万美元由上海药明康德以人民币现金方式投入,789万美元由WuXi PharmaTech(BVI)Inc.以美元现汇方式投入。增资后,出资比例调整为:上海药明康德出资 1,100万美元,占 55%;WuXi PharmaTech(BVI)Inc.出资 900万美元,占 45%。本次增加的注册资本应在批准起 1个月内到位 20%,其余部分在 1年内全部到位。同意合全药业有限章程有关条款因此次增资所做的相应修改。 2008 年 3 月 6 日,上海市人民政府就本次增资向合全有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资沪合资字【2006】0204号)。 2008年 3月 26日,上海君宜会计师事务所有限公司出具了“君宜会师报字 (2008)第 295号”《验资报告》,称:截至 2008年 3月 21日止,合全药业有限 已经收到了上海药明康德第 1 期合计人民币 11,873,742.60 元,按当日人民币兑 换美元的汇率为 7.0593折合美元为 168.20万元。截至 2008年 3月 21日止,变更后的累计注册资本实收金额为美元 538.20万元,占注册资本总额 26.9% 。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 2008 年 4 月 5 日,上海君宜会计师事务所有限公司出具了“君宜会师报字 (2008)第 295-1号”《验资报告》,称:截至 2008年 3月 24日止,合全药业有 限已经收到了WuXi PharmaTech(BVI)Inc.第 1期合计美元 1,578,000元。截至 2008年 3月 24日止,变更后的累计注册资本实收金额为美元 696万元,占注册 资本总额 35%。 2008年 5月 22日,合全药业有限取得了上海市工商行政管理局核发的“注 册号:310000400330847(市局)”《企业法人营业执照》。其中注册资本为 2,000万美元,实收资本为 696万美元。 合全药业有限增资至 2,000万美元第一期注册资本到位后,其股权结构为: 股东认缴资本(万美元)实收资本(万美元)认缴资本占注册 资本比例(%)出资形式 上海药明康德 1,100 427.2 55 货币 WuXi PharmaTech (BVI)Inc. 900 268.8 45 货币 合计 2,000 696 100 货币 (五)有限公司变更投资方名称和注册地址名称及第二次增资第二期注册资本到位 2008年 3月 12日,英属维尔京群岛金融事务服务委员会公司事务注册官出具《英属维尔京群岛地区 2004年英属维尔京群岛商业公司法名称变更证明(第21节)》,证明:根据 2004年《英属维尔京群岛商业公司法》,WuXi PharmaTech (BVI)Inc.已于 2007年 1月 1日在英属维尔京群岛重新注册,并于 2008年 3 月 12日更名为 WuXi AppTec(BVI)Inc.。 2008年 12月 16日,合全药业有限出具《关于投资方更改名称的声明》,声明“上海合全药业有限公司为中外合资企业。2008年 3月 12日,经外方股东所属注册地企业登记机关变更登记,外方股东由原名WuXi PharmaTech(BVI)Inc.更改为 WuXi AppTec(BVI)Inc.。该名称变更事项尚未经中国境内有关部门变更。2008 年 12 月 16 日,上海合全药业有限公司接受外方股东的增加投资款,出资人名称为 WuXi AppTec(BVI)Inc.,该出资人即上海合全药业有限公司原上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 外方股东 WuXi PharmaTech(BVI)Inc.。因外方股东更改名称造成的影响,与承担验资的会计师事务所无关。”。 2008 年 12 月 17 日,上海君宜会计师事务所有限公司出具了“君宜会师报 字(2008)第 773号”《验资报告》,称:截至 2008年 12月 15日止,合全药业 有限已经收到了上海药明康德第 2 期新增注册资本美元 672.8 万元。截至 2008 年 12月 15日止,变更后的累计注册资本美元 2,000万元,实收资本美元 1,368.8万元。 2008 年 12 月 26 日,上海君宜会计师事务所有限公司出具了“君宜会师报 字(2008)第 773-1号”《验资报告》,称:截至 2008年 12月 16日止,合全药 业有限已经收到了 WuXi AppTec(BVI)Inc.第 2期新增注册资本美元 631.2万元。 截至 2008年 12月 16日止,变更后的累计注册资本美元 2,000万元,实收资本 美元美元 2,000万元。 2008年 12月 23日,上海药明康德和 WuXi AppTec(BVI)Inc.就合全药业有 限股东名称变更事项签署了《上海合全药业有限公司合营合同修正案》。 2008年 12月 23日,上海药明康德和 WuXi AppTec(BVI)Inc.就合全药业有 限股东名称变更事项签署了《上海合全药业有限公司章程修正案》。 2008 年 12 月 23 日,合全药业有限召开董事会会议,会议一致同意合全药 业有限注册地址变更为上海化学工业金山分区(西部)月工路 9号,同意合全药 业于 2008年 12月 23日签订的《上海合全药业有限公司章程修正案》,同意合全药业有限股东于 2008年 12月 23日签订的《上海合全药业有限公司合营合同修正案》。 2009年 2月 19日,上海市商务委员会核发了“沪商外资协【2009】556号”《市商务委关于同意上海合全药业有限公司变更投资方名称和注册地址名称的批复》,同意合全药业有限的投资方名称由“WuXi PharmaTech(BVI)Inc.”变更为“WuXi AppTec(BVI)Inc.”;同意合全药业有限的注册地址名称由“上海化学工业金山分区(西部)规划三路 9号”变更为“上海化学工业金山分区(西部)月工路 9号”;同意合全药业于 2008年 12月 23日签订的章程修正案有关条款因此次变更所做的相应修改。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 2009 年 3 月 4 日,合全药业有限取得了上海市工商行政管理局核发的“注 册号:3847(市局)”《企业法人营业执照》。其中,注册资本美元 2,000万元,实收资本美元 2,000万元。 合全药业增资至 2,000万美元时第二期资本到位后,公司股权结构为: 股东认缴资本(万美元)实收资本 (万美元)认缴资本占注册 资本比例(%)出资形式 上海药明康德 1,100 1,100 55 货币 WuXi AppTec(BVI)Inc. 900 900 45 货币 合计 2,000 2,000 100 货币 (六)有限公司第三次增资第一期注册资本到位 2011年 3月 31日,上海药明康德和WuXi AppTec(BVI)Inc..就合全药业 有限增资事项签署了《上海合全药业有限公司合营合同修正案》及《上海合全药业有限公司章程修正案》。 2011年 3月 31日,合全药业有限召开董事会会议,会议一致同意合全药业 有限增加注册资本 1,600万美元用于偿还债务,增加注册资本全部由上海药明康 德以人民币现金支付。增加注册资本的 20%于该增资批准之日其 1个月内付清,余额于新的营业执照签发之日起 1年内支付。本次增资完成后,上海药明康德出资额占注册资本的 75%;WuXi AppTec(BVI)Inc.出资额占注册资本的 25%。 同意合全药业有限投资各方于 2011年 3月 31日签订的公司合同、章程修改协议。 2011年 4月 15日,上海市商务委员会核发了“沪商外资批【2011】1121号” 《市商务委关于同意上海合全药业有限公司增资及调整出资比例的批复》,同意合全药业有限注册资本从 2,000万美元增资至 3,600万美元,净增 1,600万美元, 投资总额保持不变为 5,630万美元。其中上海药明康德以等值于 1,600万美元的人民币现金出资,在批准之日起 30天内到位 20%,其余部分在一年内缴清。本次增资用于增加合全药业有限流动资金偿还公司债务。增资后,上海药明康德出资 2,700万美元,占注册资本的 75%;WuXi AppTec(BVI)Inc.出资 900万美元, 占注册资本的 25%。同意合全药业有限投资各方于 2011年 3月 31日签订的公司合同、章程修改协议。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 2011年 4月 22日,上海市人民政府就本次增资向合全药业有限换发“商外资沪合资字【2006】0204号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2011年 5月 10日,上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了“沪宏会师 报字(2011)第 HB0109号”《验资报告》,称:截至 2011年 5月 5日止,合全 药业有限已经收到上海药明康德缴纳的首次出资,即本期新增实收资本美元 320万元,股东以货币出资。本次变更后,合全药业有限注册资本增加至美元 3,600万元,实收资本增加至美元 2,320万元,实收资本占注册资本 64.44%。 2011 年 5 月 13 日,合全药业有限取得了上海市工商行政管理局核发的“注册号为 3847(市局)”《企业法人营业执照》。其中注册资本 3,600万美元,实收资本 2,320万美元。 本次合全药业有限注册资本增资至 3,600万美元第一期注册资本到位后,合 全药业有限股权结构为: 股东认缴资本(万美元)实收资本(万美元)认缴资本占注册资 本比例(%)出资形式 上海药明康德 2,700 1,420 75 货币 WuXi PharmaTech (BVI)Inc. 900 900 25 货币 合计 3,600 2,320 100 货币 (七)有限公司第三次增资第二期注册资本到位 2011年 6月 10日,上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具了“沪宏会师 报字(2011)第 HB0141号”《验资报告》,称:截至 2011年 6月 8日止,合全 药业有限已经收到上海药明康德缴纳的第 2期出资,即本期实收资本美元 1,280万元,股东以货币出资。本次变更后,合全药业有限注册资本增加至美元 3,600万元,实收资本增加至美元 3,600万元,实收资本占注册资本 100%。 2011年 6月 14日,合全药业有限取得了上海市工商行政管理局核发的“注 册号 3847(市局)”《企业法人营业执照》。合全药业有限注册资本 3,600万美元,实收资本 3,600万美元。 合全药业有限注册资本增至 3,600万美元第二期注册资本到位后,合全药业 有限股权结构为: 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37股东认缴资本(万美元)实收资本(万美元)认缴资本占注册资 本比例(%)出资形式 上海药明康德 2,700 2,700 75 货币 WuXi PharmaTech (BVI)Inc. 900 900 25 货币 合计 3,600 3,600 100 货币 (八)有限公司整体变更为股份有限公司 2011年 8月 18日,德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报(审) 字第 P1690号”《审计报告》,称:截至 2011年 6月 30日止,合全药业有 限经审计账面净资产为 250,087,218.89元人民币。 2011年 8月 19日,上海东洲资产评估有限公司对拟组建股份有限公司所涉及的企业价值进行了评估,并出具了“沪东洲资评报字第 DZ110506053号”《企业价值评估报告》,经评估,合全有限股东全部权益价值为人民币 267,576,682.78元。 2011年 8月 19日,合全药业有限公司董事会会议召开,会议同意合全药业 有限整体变更为合全药业股份有限公司,同意合全药业有限拟于 2011年 8月 19日召开股东大会审议整体变更方案,整体变更方案为:以经德勤华永会计师事务所有限公司“德师报(审)字第 P1690号”《审计报告》审计的截至 2011 年 6 月 30 日的账面净资产 250,087,218.89 元人民币为基础折合股份有限公司股本,共计 12,000 万股,每股面值 1 元人民币,折股后剩余金额人民币 130,087,218.89 元计入股份有限公司的资本公积金。即股份有限公司的注册资本 为 12,000万元人民币,公司股本总额为 12,000万股。同意变更公司经营期限为永久存续。同意变更公司名称为上海合全药业股份有限公司。 2011年 8月 19日,合全药业召开股东(发起人)大会,会议审议通过了《上海合全药业股份有限公司筹建情况的报告》、《关于设立上海合全药业股份公司的议案》、《上海合全药业股份公司章程》;选举李革、刘晓钟、张朝晖、唐苏翰、赵宁、陈民章为公司第一届董事董事;选举施一峰、贺亮为公司第一届监事会监事。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-382011年 8月 22日,合全药业有限投资者签署《上海合全药业有限公司投资者决议》,同意终止双方此前签署的合资合同及各合资合同修正案;终止双方此前签署的公司章程及各章程修正案。 2011年 8月 22日,合全药业有限原股东上海药明康德与WuXi AppTec(BVI) Inc.签署《上海合全药业股份有限公司发起人协议》和《上海合全药业股份有限公司章程》。 2011 年 8 月 22 日,合全药业召开股东大会,会议审议通过了《《关于上海合全药业股份有限公司筹建情况的报告》》、《关于设立上海合全药业股份有限公司的议案》、《关于设立上海合全药业股份有限公司的议案》、《上海合全药业股份有限公司章程》、《关于提议在本次股东(发起人)大会召开后当日召开上海合全药业股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》、《关于授权董事会或其委任的人员办理上海合全药业股份有限公司设立工商登记手续的议案》;选举李革、刘晓钟、张朝晖、唐苏翰、赵宁、陈民章为股份有限公司第一届董事会董事;选举施一峰、贺亮为股份公司第一届监事会监事。 2011 年 10 月 14 日,上海市商务委员会核发了“沪商外资批【2011】3271号”《市商务委关于同意上海合全药业有限公司转制变更为外商投资股份有限公司的批复》,同意上海合全药业有限公司转制为外商投资股份有限公司,名称变更为上海合全药业股份有限公司,同意公司发起人于 2011年 8月 22日签署的发起人协议和公司章程。公司转制后,公司股本变更为 12,000万股,每股面值为 1元,注册资本为 12,000 万元人民币,由公司股东以公司净资产按比例认购,净资产超出注册资本部分计入公司资本公积。公司股本总额中各方股东所持股份数额及所占股份比例如下:上海药明康德持有 9,000 万股,占股本总额的 75%; WuXi AppTec(BVI)Inc.持有 3000万股,占股本总额的 25%。公司经营范围为新型化合物药物和活性成分药及硝酸咪康唑原料药(凭许可证及批文生产)的生产;从事药用化合物、化工原料的研发(危险品除外);药用中间体的研发和生产;销售自产产品。(涉及许可证的凭许可证经营)公司经营期限为永久存续。 2011年 10月 17日,上海市人民政府核发了“编号:商外资沪股份字【2006】 0204 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,企业类型为外商投资股份 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39制,经营年限为不约定,注册资本为 12,000 万元,经营范围为新型化合物药物和活性成分药物及硝酸咪康唑原料药(凭许可证和批文生产)的生产;从事药用 化合物、化工原料的研发(危险品除外);药用中间体的研发和生产;销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。 2011 年 12 月 8 日,公司出具《有关减资债务清偿问题的情况说明》,说明“根据 2011年 8月 19日上海合全药业有限公司的董事会会议,本公司决定减少注册资本由原来的美元 3,600万减至人民币 1亿 2,000万元,并已于 2011年 10 月 21日在报纸上刊登了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如 下说明:截至 2011年 12月 7日公告期满,无债权人向本公司申报债权,要求公司提前清偿债务或提供担保。”。 2011年 12月 8日,德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报(验) 字0078 号”《验资报告》,经审验,截至 2011 年 12 月 8 日止,公司全体 发起人已经按发起人协议、章程之规定以其经审计的截至 2011年 6月 30日有限公司净资产人民币 250,087,218.89元折股,股份总额为 12,000万股,每股面值人 民币 1 元,缴纳注册资本人民币 120,000,000 元整,余额人民币 130,087,218.89元作为公司资本公积。 2011 年 12 月 13 日,公司取得了上海市工商行政管理局核发的“注册号 3847(市局)”《企业法人营业执照》。 股份公司设立时的股权结构如下所示: 股东名称 认缴资本(万元) 实收资本(万元)认缴资本占注册 资本比例(%)出资形式 上海药明康德 9,000 9,000 75 净资产 WuXi AppTec (BVI)Inc 3,000 3,000 25 净资产 合计 12,000.00 12,000.00 100.00 净资产 (九)股份有限公司股权转让 2015年 3月 18 日,合全药业召开 2015 年第一次临时股东大会,全体股东 同意上海药明康德向 Ge Li、Edward Hu等自然人转让其持有的合全药业股份,上海药明康德分别与前述自然人签署了《股份转让协议》。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-402015年 3月 18日,上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上海合全药业股份有限公司股权转让的批复》(沪商外资批[2015]982 号),同意上海药明康德将其持有的合全药业 666.3871万股股份分别转让给 Ge Li、Edward Hu等 75名自然人。 2015年 3月 19日,上海市人民政府向合全药业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(编号:商外资沪股份字[2006]0204号)。 上述股份转让完成后,公司的股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 所持股份数(股) 占股份总数比例 1 上海药明康德 83,336,129 69.4468% 2 WuXi AppTec (BVI) 30,000,000 25.0000% 3 Ge Li 1,318,000 1.0983% 4 刘晓钟 557,676 0.4647% 5 Suhan Tang 448,133 0.3734% 6 Shuhui Chen 424,896 0.3541% 7 Edward Hu 349,151 0.2910% 8 张朝晖 304,187 0.2535% 9 Ning Zhao 233,572 0.1946% 10 马汝建 147,567 0.1230% 11 顾凯 145,756 0.1215% 12 董径超 142,135 0.1184% 13 刘翔力 142,135 0.1184% 14 Richard M. Soll 141,230 0.1177% 15 Minzhang Chen 132,177 0.1101% 16 李春刚 131,271 0.1094% 17 Felix Fen HSI Hsu 119,502 0.0996% 18 Naruhito Masai 107,733 0.0898% 19 Youxiang Gong 98,680 0.0822% 20 郝玫 81,479 0.0679% 21 Chengde Wu 78,763 0.0656% 22 陈智胜 76,047 0.0634% 23 许晖 75,141 0.0626% 24 Youchu Wang 68,804 0.0573% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 序号 股东名称/姓名 所持股份数(股) 占股份总数比例 25 Tao Guo 66,088 0.0551% 26 Jian Li 65,183 0.0543% 27 Hui-hua Henry Lu 58,846 0.0490% 28 Chi-Chung Chan 58,846 0.0490% 29 Hui Cai 57,000 0.0475% 30 Alexander Lloyd Fowkes 54,319 0.0453% 31 徐艳 48,887 0.0407% 32 Charles Zhaozhong Ding 47,982 0.0400% 33 吴颢 45,869 0.0382% 34 Mingli Chen 43,455 0.0362% 35 Xuejian Xu 41,645 0.0347% 36 Gonghua Pan 40,739 0.0339% 37 Hongye Sun 38,023 0.0317% 38 Harry Liang He 34,402 0.0287% 39 贺海鹰 34,100 0.0284% 40 Linus S Lin 33,497 0.0279% 41 Xiaoyong Fu 32,591 0.0272% 42 Zhenmin He 31,686 0.0264% 43 胡滔 31,686 0.0264% 44 Jiang Long 28,970 0.0241% 45 Yasuhiro Katsu 26,254 0.0219% 46 刘青新 26,254 0.0219% 47 Xiaohang Shen 24,142 0.0201% 48 Mao Mao 21,728 0.0181% 49 Weichang Zhou 21,728 0.0181% 50 Xianghui Wen 20,219 0.0168% 51 姜鲁勇 19,917 0.0166% 52 邱根永 19,615 0.0163% 53 杨秀英 18,106 0.0151% 54 Lijuan Jane Wang 17,503 0.0146% 55 卢山 17,201 0.0143% 56 Xiufang Chen 15,692 0.0131% 57 胡梦蔼 13,580 0.0113% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 序号 股东名称/姓名 所持股份数(股) 占股份总数比例 58 邢杰 12,674 0.0106% 59 Jill Jiexing Cai 12,071 0.0101% 60 Yan Zhu 11,769 0.0098% 61 Jing Li 11,769 0.0098% 62 Jincai Li 11,769 0.0098% 63 Brian Alton Cobb 10,864 0.0091% 64 Shuang Qiao 10,864 0.0091% 65 Jianjun Luo 10,864 0.0091% 66 Xiuyan Cheryl Li 10,864 0.0091% 67 Kevin X, Chen 10,562 0.0088% 68 梁贵柏 10,562 0.0088% 69 Baoning Su 9,657 0.0080% 70 Keqiang Shen 9,657 0.0080% 71 刘安明 8,751 0.0073% 72 蒋祥玉 8,148 0.0068% 73 Suk Young Cho 5,734 0.0048% 74 Xin Zhang 4,527 0.0038% 75 Amy Hong Que 4,527 0.0038% 76 Changqing Cao 4,225 0.0035% 77 孙秀峰 4,225 0.0035% 合计 120,000,000 100% 注:上述表格中单一股东持股比例的直接加数之和为 99.9998%,该等差异系对单一股东的持股比例四舍五入造成。 根据公司提供的资料并经主办券商核查,合全药业上述股份转让事宜已经根据中国法律法规的规定履行了必要的审批程序,上述股份转让行为合法、有效。 五、公司重大资产重组情况公司在报告期内未发生重大资产重组。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 截至本公开转让说明书出具之日,公司有 5名董事,分别为李革、刘晓钟、张朝晖、唐苏翰、陈民章,其中李革为公司董事长。5名董事基本情况如下: 李革,男,1967年 1月出生,博士学历,美国国籍。1993年至 2000年任职于 Pharmacopeia Inc.(NASDAQ:PCOP);2000年 8月至 2001年 6月任 ChinaTechs Inc.President and CEO;2001年至今任药明康德董事长兼首席执行官;现任公司董事长。 刘晓钟,男,1964 年 5 月出生,本科学历,中国国籍,有永久境外居留权(新加坡)。1987 年至 1991 年任中国建筑科学研究院工程师;1992 年至 1999年任珠海泽宇工贸有限公司总经理;2001 年至今任药明康德常务副总裁;现任公司董事。 张朝晖,1969年 10月出生,硕士学历,中国国籍,有境外永久居留权(新加坡)。1991年至 1993年任无锡磨床机械研究所工程师;1993年至 1995年任江苏省银铃集团总经理助理;1995年至 1998年任美国银铃集团副总裁;1998年至 2000年任无锡青叶企业投资咨询有限责任公司首席执行官;2000年至今任药明 康德董事、运营及国内市场高级副总裁;现任公司董事。 唐苏翰,男,1965年 10月出生,博士学历,美国国籍。1988年至 1993年任美国哥伦比亚大学研究助教;1993年至 2003年任先灵葆雅研究院首席科学家; 2003年至今历任药明康德工艺研发副总裁、生产总裁;现任公司董事。 陈民章,男,1969年 6月出生,博士学历,美国国籍。1997年至 2003年任先灵葆雅研究所化学部高级研究员、副首席研究员、首席研究员;2003年至 2008年任 Vertex Pharmaceuticals Inc.,Cambridge,MA工艺化学高级研究员、工艺化学副主任、技术运营部主任;2008年至 2011年 8月历任药明康德执行主任、副总裁; 2011年 8月至今任公司总经理,全面负责公司的业务和运营。 (二)监事基本情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司有 3名监事,分别为贺亮、刘翔力、胡翠萍。3名监事基本情况如下: 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44贺亮,男,1966年 7月出生,美国国籍,有美国永久境外居留权。1989年于北京化工学院获得化学学士学位;1989年 9月至 1991年 7月于美国加州州立 大学北岭分校就读化学硕士课程;1991年 9月至 1995年 12月在美国加州GTI 环 境实验室任化学分析师;1996年 1月至 2005年 5月在美国加州肖恩环境和基础 建设公司(Shaw Environmental & Infrastructure Inc.),历任高级化学测试工程师、数据管理经理、美国海军公共工程环境实验室代理经理;2005 年 7 月至今历任药明康德总裁助理、总裁助理兼总裁办高级主任、总裁助理兼总裁办执行主任。 刘翔力,女,1962年 4月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。 1985年 5月至 1997年 9月在(北京)首都儿科研究所及附属儿童医院从事医疗 及科研工作;1997年 10月至 2000年 4月在上海联合赛尔生物工程有限公司从 事医学部及行政人事管理工作;2000 年 5 月至 2001 年 11 月在上海仁虎制药股 份有限公司从事工程及医学行政人事管理工作;2001年 12月至今历任药明康德 商业发展部主任、高级主任、执行主任、副总裁;现任公司监事。 胡翠萍,女,1982年出生,硕士学历,中国国籍,无境外永久居留权。2007 年 6月至今在公司担任高级会计经理。 (三)高级管理人员基本情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司有 3名高级管理人员,分别为陈民章、邱根永、陈晖。其中陈民章为公司总经理,邱根永为公司董事会秘书,陈晖为公司财务总监,3名高级管理人员基本情况如下: 陈民章,其基本情况介绍请见“第一节 基本情况 四、公司董事、监事、高管人员基本情况之(一)董事基本情况”。 邱根永,男,1977年 3月出生,中国国籍,硕士学历,无境外永久居留权。 1998年 8月至 2008年 3月在海尔集团法律事务部工作;2008年 4月至 2009年 7月在浙江昱辉阳光能源有限公司工作;2009年 7月至 2014年 11月历任药明康 德法务部主任、高级主任、执行主任;2014年 11月至今任公司董事会秘书。 陈晖,男,1979 年 4 月出生,中国国籍,硕士学历,无境外永久居留权。 1998 年 8 月至 2004 年 8 月任泰州供电公司项目工程师、战略计划专员;2006 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 年 4月至 2007年 7月任英特尔上海公司成本及投资分析师;2007年 7月至 2011 年 12月任药明康德财务分析经理;2012年 1月至今历任公司财务部主任、财务总监;现任公司财务总监。 七、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 单位:元项目 2014年 1-7月 2014.7.31 2013年度 2013.12.31 2012年度 2012.12.31 营业收入 550,612,373.02 880,275,980.10 682,097,704.97 净利润 112,239,623.30 176,299,036.97 90,728,392.08归属于申请挂牌公司股东的净利润 112,239,623.30 176,299,036.97 90,728,392.08扣除非经常性损益后的净利润 112,172,922.65 175,569,309.19 90,099,882.95归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 112,172,922.65 175,569,309.19 90,099,882.95 毛利率 33.06% 32.03% 25.80% 加权平均净资产收益率 17.39% 33.23% 25.91%加权平均净资产收益率(扣除非经常损益) 17.38% 33.09% 25.72% 应收账款周转率(次) 5.31 8.42 6.56 存货周转率(次) 1.82 2.71 2.08 基本每股收益(元/股) 0.94 1.47 0.76 稀释每股收益(元/股) 0.94 1.47 0.76经营活动产生的现金流净额 162,517,657.41 373,188,429.93 213,611,438.71每股经营活动产生的现 金流量净额(元/股) 1.35 3.11 1.78 资产总计 918,634,175.57 911,222,766.85 822,861,586.41 所有者权益合计 645,389,180.53 530,612,054.55 350,185,666.88归属于申请挂牌公司所有者权益金额 645,389,180.53 530,612,054.55 350,185,666.88 每股净资产(元/股) 5.38 4.42 2.92归属于申请挂牌公司股 东的每股净资产(元/股) 5.38 4.42 2.92 资产负债率(母公司) 33.17% 39.05% 59.64% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 流动比率 1.54 1.23 0.83 速动比率 0.80 0.69 0.32 注:2014年应收账款周转率和存货周转率计算周期为 2014年 1-7月 八、有关机构基本情况 (一)主办券商:中国国际金融有限公司 法定代表人: 丁学东 住所: 北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话: 010-65051166 传真: 010-65051156 项目小组负责人: 黄弋 项目小组成员: 温祖强、周、杨红星 (二)律师事务所:北京市嘉源律师事务所 负责人: 郭斌 住所: 北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 联系电话: 010-66413377 传真: 010-66412855 经办律师: 颜羽、陈鹤岚、李丽 (三)会计师事务所:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人: 谢其龙 住所: 上海市延安东路 222号 30楼 联系电话: 021-61418888 传真: 021-63350177/0377 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 经办注册会计师: 胡、程璋 (四)资产评估机构: 上海东洲资产评估有限公司 负责人: 王小敏 住所: 上海市延安西路 889号太平洋企业中心 19楼 联系电话: 021-52402166 传真: 021-62252086 经办资产评估师: 武钢、柴艳 (五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址: 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 电话: 010-58598980 传真: 010-58598977 (六)证券挂牌场所:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 地址: 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 咨询电话: 010-63889512 法定代表人: 杨晓嘉 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 第二节 业务与技术 一、公司业务概述 (一)主营业务 上海合全药业股份有限公司作为一家以研究为导向、以客户为中心的企业,已快速成长为制药工艺研发领域的领先者之一。公司致力于全球制药工艺的技术创新及商业化应用,为国际主流医药企业提供创新药研发生产外包服务,服务范围主要涵盖了新药临床阶段工艺研发及制备、上市药物商业化阶段的工艺优化及规模化生产,为客户提供了一个一体化的开放式技术平台。 公司拥有国内规模最大、研发实力最强的工艺研发团队之一。由 30 多位有海外留学及工作经验的尖端人才带领 600多名化学家组成的工艺研发团队,能够为客户提供高度创新和灵活的项目解决方案。公司 2013年和 2014年连续两次获得美国 FDA创新药申请批准(New Drug Application),是目前国内唯一能够为美国市场商业化生产创新药原料药(API)的 FDA 认证企业,充分体现了公司强大的技术研发和生产实力。 作为一家以研究为导向、以客户为中心的公司,合全药业能够为客户提供整 合完备、高性价比以及高效的综合外包解决方案,帮助全球客户提高研发生产效率、降低药物研发生产成本。公司为客户量身定制解决方案,平衡客户对研发速度和成本的需求。 公司拥有行业内一流水平的生产设施和质量管理系统。公司拥有符合 ICHQ7标准及 CFDA认证的 cGMP公斤级实验室、中试车间及商业化生产车间。自 2004年以来,公司的生产设施也成功通过了欧美、日本及中国超过 100家客户的质量审计。公司的商业研发团队已经成功将 QbD(Quality by Design)原则应用于各种关键中间体(Advanced Intermediate)及 API项目。 2012年至今,公司已经支持超过 90家全球制药客户,完成了超过 800个项目,并成功交付超过 100 个 API 产品。依托一体化的医药定制研发能力与医药上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 定制生产能力,截至报告期末,公司已经成为全球前 15 大制药公司中 12 家的医药定制研发生产服务提供商。 (二)主要服务公司的主要服务对象为跨国制药公司和生物制药公司;主要服务的药品类型为创新药,特别是其中的新分子实体药(NME, New Molecular Entity);主要服务的药品治疗领域包括抗癌、抗艾滋病、抗丙肝、降血脂、镇痛、抗糖尿病、抗细菌感染、纤维性囊肿等;主要服务的药品生命周期为创新药的临床试验到专利药销售阶段。 公司在整个药品生产过程中所处的地位及与上下游的关系示意图如下: 由上图可知,公司在整个药品生产过程中覆盖了从非 GMP中间体到原料药的全业务链条,具有同客户产业链契合程度深、紧密跟踪整个药物研发周期、附加值较高、技术壁垒较高等特点。因此,客户高度重视公司的整体研发生产能力以及质量管理、EHS 管理、知识产权保护管理和项目管理等综合管理能力,关注公司所交付产品的质量、交货及时性、生产经营的稳定性。 2012年至 2014年 7月 31日,公司所服务的临床项目订单共计 848个,其 中临床前期阶段项目订单 784个,临床后期(含商业化)阶段项目订单 64个,涉及糖尿病、癌症、丙型肝炎、艾滋病、细菌性感染、镇痛、降血脂、纤维性囊上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 肿等多个重大疾病治疗领域,形成了结构合理的产品梯队,具有良好的业务增长潜力。 二、公司的组织结构及业务流程 (一)公司组织结构 (二)公司业务流程股东大会董事会总经理监事会董事会秘书 质量总监 生产总监 财务总监财务部工艺研发部采购部安全部部质量保证部质量控制部生产部研发项目部项目管理部网络部内审部工程部进出口部物流部营销总监业务拓展部客户服务部人事总监人力资源部行政部研发总监工艺工程部工艺分析部法务部 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 三、与主营业务相关的关键资源要素 (一)公司产品所使用的主要技术 1、不对称合成技术 公司对不对称合成技术已有较全面的研究,对不同的反应类型均有比较丰富的经验。通过不对称合成的应用,公司不仅有效降低了原料药的生产成本,而且由于收率的提高,从源头上减少了单位产品的三废排放和能耗。 该技术的产业化运用前景非常广阔,在很多关键中间体和原料药中均有手性中心。公司利用不对称合成技术,从反应本身减少异构体的产生,提高效率,达到了成本降低、绿色环保的目的, 如下所示: 技术名称 下游应用 技术特点不对称合成技术还原氨化手性胺是小分子药物中非常常见的活性基团。公司根据在不对称合成技术方面的经验,经过相应的条件筛选和优化,提高目标产品在反应中的比例,从而可以很好的提高收率。在类似的项目中,每提高 10%的手性转化率,就能够给后续的拆分和纯化带来 10~20%的效率提高。从而减少溶剂的使用和废液的产生不对称氢化 在公司的一个项目中,通过 0.07%的手性催化,在氢化反应中直接获得了两个手性中心,并得到了正确的构型,省去了后续的异构体分离,使生产成本大幅下降,同时也减 少了三废的排放不对称环化 在一个治疗糖尿病的新药开发中,公司通过 Rh催化剂的应用,合成目标三元环的结构,并且得到了目标构型的中间体,该中间体是这个药物的关键中间体。由于手性纯度高,在最终 API的纯化中,只需要用乙醇和水进行结晶,极大减少了高污染废液的排放,达到了成本降低、绿色环保的目的 2、超低温反应 超低温反应技术指在低于自然界温度下进行的化学反应,其原理是利用冷源蒸发吸收大量热量从而对系统进行温度控制。在实验室通常用冷源为干冰和液氮,在工厂通常使用液氮或液氨作为冷源,通常使用温度为-120 ~ -50度。 超低温反应具有多项优点,能帮助缩短反应步骤,并且选择性高,能有效提高工艺收率和产品纯度。超低温反应技术可以大幅度拓展绿色化学合成技术在制上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 药业的商业化运用,不仅有效降低了原料药的生产成本,也从源头减少了三废排放和能耗。 该超低温反应技术的产业化运用前景非常广阔,可使用的反应类型有锂化反应、偶联反应、氧化反应、还原反应、硝化反应等。利用超低温反应技术可以制备各种高价值化学品芳香族硼酸、酸、醛系列产品、手性化合物。 技术名称 应用 技术优点超低温反应替拉瑞韦片(丙型肝炎治疗药)Telaprevir 氮杂双环羧酸是替拉瑞韦片的关键中间体,其原合成路线长,工艺复杂,污染大,收率极低,最终导致成本居高不下,应用超低温反应技术,从廉价的氮杂双环盐酸盐两步即可合成氮杂双环羧酸,通过优化生产工艺,使生产成本大幅下降,生产成本降低 70% 3、酶催化反应 公司已建立酶催化实验室,通过使用高效的生物酶催化剂制备高附加值的药物关键中间体,降低生产成本,减少环境污染。 目前,实验室已有 150种以上的酶,并建立了一套高效酶筛选方法,能向各种酶反应提供筛选服务,另外有专业的分析小组提供快速准确的分析支持。实验室还能提供包括酶催化反应设计、酶反应工艺优化、酶催化反应放大生产等方面的技术支持。 实验室能提供的酶催化反应技术包括:醇的不对称拆分、酯不对称水解、胺的不对称拆分、酰胺不对称水解、羰基化合物不对称还原制备手性醇、羰基化合物不对称氨化反应、酯和酰胺温和条件下水解反应等。 该技术的产业化运用前景非常广阔,尤其是利用酶催化工艺制备手性醇、手性胺等关键医药中间体的合成。公司已经利用酶制备了>20种不同药物关键手性中间体,将化学合成与酶催化技术相结合,达到了降低成本、绿色环保的目的,如下所示: 技术名称 生产应用 技术特点酶催化还原酮基化合物的不对称还原,制备手性醇公司已有多个生产项目用到了酶催化不对称还原羰基技术,生产规模从公斤级到百公斤级不等。酶催化还原有效的替代了化学反应试剂,提高了反应的收率和 ee值,简化了反应和后处理,大大的减少了环境污染上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53酶催化胺化酮基化合物的不 对称转胺化,制备手性胺公司已有多个生产项目用到了酶催化羰基化合物制备手性胺技术,生产规模从公斤级到百公斤级不等。酶催化转胺化反应与化学方法相比,减少了反应步骤,减少了高压反应,同时提高了反应的收率和 ee值,简化了反应和后处理,大大的减少了环境污染酶催化水解酯和酰胺类化合物不对称水解构建各种不同手性中心 这个技术已在公司应用多年,已在多个生产项目中实现。 酶催化水解反应可以拆分各种手性中心,底物包括各种酯、氨基酸衍生物、酰胺类化合物。水解条件温和,避免了使用强酸、强碱,并能构建出手性中心,降低了生产成本的同时,减少了环境污染 4、高温高压反应技术 高温/高压为化学反应中一类特殊反应,对反应器材质及配套设备有很高的要求。公司经过多年的摸索,已成功建立了一套安全评估的方法,建立起相应的反应装置及配套设备,建立起完备的操作规范,能安全高效的研发高温/高压工艺,并快速应用于生产。化学上,高温为一些反应的典型特征,如 Dowson关环、黄鸣龙还原等,与同类型的反应相比,这类反应可以显著降低反应体积,降低试剂成本,并减少废料产出;高压主要应用在不同类型的氢化反应、普通还原及不对称还原。氢化反应的原子利用率高、催化剂可回收、废料少,为化学合成中优先采用的反应类型。 经过摸索和改进,公司已成功建立起多套从 50 升到 5,000 升的高压反应装置;建立起数套 1,000升到 5,000升的高温反应装置,每年成功生产上吨级的氢化产品及高温反应产品。 该技术的产业化运用前景非常广阔,高温反应可应用于各类型的关环等,可以用于制备各种杂环化合物。氢化反应可应用于各种类型反应如双键还原、 硝基还原、杂环还原,以及各种手性还原等。将高温高压技术应用于化学合成,能显著降低成本,减少废料,达到绿色环保的目的,如下所示: 技术名称 下游应用 技术特点高温高压反应技术囊性纤维化的特效药,预计市场 20亿美元/年 对于该药物的关键中间体,公司利用高温技术成功开发出 一条成本低,可放大的合成路线,很好的支持了该项目的 临床及市场化需要,为该药物成功走向市场起了重大作用上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54丙型肝炎的特效 药)公司利用氢化技术成功为该药物的关键中间体开发出一条成本低,可放大的合成路线,很好的支持了该项目的临床及市场化需要,为该药物成功走向市场起了重大作用不对称合成多种手性中间体近年来,小分子药物的创新中手性化合物的结合占据了极大的比例,如何低成本有效的构建手性中心是将来药物合成路线开发的必然趋势,不对称氢化合成无疑是其中极具希望的技术。公司开发的不对称氢化合成技术能将可以使公司紧跟国际潮流,增加公司在这方面的竞争力 5、结晶技术 公司的结晶工程团队经验丰富,他们能够支持合全药业所有的固态产品研发,包括溶解度测定、多晶型筛选、盐筛选、结晶工艺研发、粒径控制、过滤和干燥研究。在结晶工程团队的支持下,公司项目(特别是 API 项目)的研发效率大大提高。 多晶型研究(Polymorphism studies) 合全药业的结晶工程团队为多晶型筛选开发了可靠的方法,通过各种方式得到固体的各种晶型。这些手段包括结晶、热力学和毛细管技术、机械加工技术。 公司的多晶型筛选服务分成三个阶段,客户可以根据需要选择。这三个阶段包括:简单筛选、标准筛选和高级筛选。每种筛选都可以进行调整来满足客户对项目的要求。 在完成晶型筛选以后,公司的团队会分析各种晶型的性质并且比较他们的热力学稳定性。客户根据这些信息,可以选择一种优势晶型作为 API的最终晶型。 盐筛选(Salt Selection) 在某些情况下,自由形态的 API被认为不适合于作为药物,那么可能就需要 进一步研发这种 API 盐的生产工艺。公司通过两个阶段的盐筛选最终得到合适的盐。公司会选择医药学上可接受的反荷离子,并且使得产品拥有合适的固态性质。公司会用各种技术分析这些盐,包括 X 射线衍射、热重分析、差式扫描量热分析、水分测定、反荷离子化学计量比测定。每当一种盐的晶型被选定,公司会评估溶剂选择,反应结晶技术、收率、晶型、纯度、颗粒度和化学计量学(酸碱比),从而得到最佳的晶型和工艺。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 结晶工艺研发(Crystallization Process Development) 当产品的最终晶型已经被选定,公司的工程和生产团队会无缝的研发并优化可靠的工艺,从而得到具有正确晶型和优异固态性质的产品。公司会评估工艺的可靠性和对晶种的要求, 从而来预估并且最小化在工艺放大中可能存在的任何问题和风险。公司的团队会对过滤过程进行研究,从而最小化这个单元操作的耗时。在某些情况下,公司的结晶专家会改变中间体的晶型来保证过滤的速度。另外,公司的团队也会做固体干燥研究,从而使得 API 产品溶剂残留量符合规格。 6、高活实验室技术 高活实验室的核心技术就是密闭操作,即所有的操作都在密闭的环境中进行,如固体的密闭加料,溶液的密闭转移,固体产品的密闭出料等。通过一系列的工程、设备设计达到将粉尘暴露控制在一个密闭的空间内,消除环境中的化合物的粉尘暴露,从而达到保护公司员工的目的。高活原料药是指以微小的剂量能治疗疾病的药物,如毫克级甚至微克级就可以达到治病作用。 高活实验室主要用来进行抗癌、抗肿瘤及 ADCs(Antibody Drug Conjugates)等高活性原料药的研发与生产。 过滤干燥(三合一及二合一)技术的应用、隔离技术的应用、一次性技术的应用、操作区域负压理念的应用等有力的保证了公司项目的进行。 将高活化合物的研发和生物研发有机结合起来,实现靶向用药,推动了整个产业的进步,搭建了 ADC项目研发生产平台,一站式满足客户需求。 高活实验室技术的建立,有力的推动抗癌抗肿瘤药物的发展。高活原料药的市场份额以每年 10%的速度增长,预计到 2018年,市场规模可以达到 175亿美金。通过高活实验室的建立,公司顺利的进行了 ADC项目中药物小分子的合成,并完成小分子与大分子的结合。 技术名称 下游应用 技术特点 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56高活化合物技术抗体偶联药物 (ADC) 高活小分子药物和生物大分子药物结合,是利用生物抗体对靶细胞的特异性结合能力,输送高细胞毒的高活性药物,以此来实现对癌变细胞的有效杀伤。抗体是定点输送化学药物的“生物导弹”,高活性化学药物则是“生物导弹”具有杀伤效力的“战斗部”。ADC药物能协同发挥抗体药物和化学药物各自的优点 (二)公司的无形资产情况 1、专利技术 截至本公开转让说明书签署之日,公司已取得 12项专利技术,具体如下: 序号 专利名称 专利号专利类型专利权人专利授权日 3-(2-溴苯基)丙酸的工业化合成方法 ZL201010141081.9 发明 合全药业 2014.9.17 一种顺式-3-氨基 -2-芳基吡咯烷衍生物的合成方法 ZL201210481200.4 发明 常州合全药业 2014.6.25N,N-二取代-N- 邻苯二甲酰基 -1,3-二胺衍生物及其制备方法 ZL201210445348.2 发明 合全药业 2014.5.21 3-羰基-2,8-二氮 杂螺[4.5]癸烷-8-羧酸叔丁酯的制备方法 ZL200910057142.0 发明 合全药业 2013.1.9 一种 2-甲基-3-氟 -6-硝基苯甲酸的合成方法 ZL200910057123.8 发明 合全药业 2013.7.10 N-叔丁氧羰基-哌嗪乙酸盐酸盐的制备方法 ZL200810043788.9 发明 合全药业 2013.1.9 6-甲基-3-氨基哒嗪的工业化制备方法 ZL200810043674.4 发明 合全药业 2012.12.5 4-(3-碘-2-吡啶基)哌嗪类化合物的合成方法 ZL200810043775.1 发明 合全药业 2012.5.9 5-三氟甲基吡咯 -2-甲酸的合成方法 ZL201210008051.X 发明 合全药物研发 2013.12.25 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 取代的吡啶-2-酮类化合物及其制备方法 ZL201210006702.1 发明 合全药物研发 2013.10.23 一种 1-R-4-氨基 -1,2,3,4-四氢喹啉的合成方法 ZL200710094204.6 发明 合全药物研发 2011.10.19 一种 5-甲酰基-3-噻吩甲酸酯工业化制备方法 ZL200610027872.2 发明 合全药物研发 2012.3.7 截至本公开转让说明书出具之日,公司及子公司合全研发共拥有专利权独占 许可 4项,该等专利权独占许可的具体情况为: 序号 许可人 被许可人 独占许可的主要内容 备案日期 1上海药明康德合全有限 专利:2-氯-5-氟烟酸酯及酸的制备方法 (ZL200310108336.1); 许可期限:2008.9.152023.9.14 2008.10.20 2上海药明康德合全有限 专利:N-叔丁氧羰基-5-氮杂-3-酮-双环-[2, 2,1]庚烷的工业化制备方法 (ZL200510111852.9); 许可期限:2011.4.202025.12.21 2011.5.9 3上海药明康德合全研发 专利:3-氨基-2,2-双甲基丙酰胺的工业化 制备方法(ZL200510112039.3); 许可期限:2011.10.12025.12.26 2011.12.6 4上海药明康德天津药明康德合全研发 专利:一种 3-芳基-4-乙烯基唑啉-2-酮的 合成方法(ZL200710094203.1); 许可期限:2011.10.12027.11.5 2012.1.9 根据许可方与被许可方的确认,许可方确系对应专利权的专利权人,许可方与被许可方已就独占许可的专利签署了相应的《专利实施许可合同》并经国家知 识产权局备案,上述专利权独占许可符合中国法律法规的相关规定,且在上述合同的履行过程中,当事方未发生任何纠纷或存在潜在纠纷。 2、商标 境内商标所有权序号商标所有权人 注册商标 注册号 商标使用权期限 商品/服务类别 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58序号商标所有权人 注册商标 注册号 商标使用权期限 商品/服务类别 1 合全药业 10241337 2014.3.7-2024.3.6 5 2 合全药业 10241384 2013.3.14-2023.3.13 42 3 合全药业 10241224 2013.3.14-2023.3.13 42 4 合全药业 10241359 2013.1.28-2023.1.27 40 5 合全药业 10241191 2013.1.28-2023.1.27 40 6 合全药业 10235449 2013.1.28-2023.1.27 1 7 合全药业 10235466 2013.1.28-2023.1.27 5 8 合全药业 10235660 2013.1.28-2023.1.27 40 9 合全药业 10235665 2013.1.28-2023.1.27 42 10 合全药业 4506583 2008.7.28-2018.7.27 1 境外商标所有权序号商标所有权人注册申请地 注册商标 注册号 商标使用权期限 商品/服务类别备注 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59序号商标所有权人注册申请地 注册商标 注册号 商标使用权期限 商品/服务类别备注 1上海合全药业有限公司国际注册商标 1138987 2012.7.10-2022.7.10 1、5、 40、42 欧盟、日本、韩国、美国已核准 2上海合全药业有限公司国际注册商标 1125009 2012.4.11-2022.4.11 1、5、 40、42 欧盟、日本、韩国、美国已核准 3上海合全药业有限公司国际注册商标 1122992 2012.4.11-2022.4.11 1、5、 40、42 欧盟、日本、韩国、美国已核准 4上海合全药业有限公司香港 302093184 2011.11.22-2021.11.21 1、5、 40、42 - 5上海合全药业有限公司香港 302093175 2011.11.22-2021.11.21 1、5、 40、42 - 6上海合全药业有限公司香港 302093166 2011.11.22-2021.11.21 1、5、 40、42 - 7上海合全药业有限公司印度 2243726 2011.12.2-2021.12.2 1、5、 40、42 - 3、房地产 公司拥有房屋 1处、土地使用权 2项,且该等房屋所有权及土地使用权不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其他任何第三者权益或者权利限制的情况。该等房屋所有权及土地使用权的具体情况为: 序号房地产权证号房地坐落建筑面积(平方米)对应土地权属性质 用途 宗地号对应土地面积(平方米)对应土地的使用期限 1沪房地金 字(2013) 第003697号金山区月 工路 9号 33,963.37国有建设用地使用权工业金山区漕 泾镇 11街 坊 130/8丘 53,159 2005年 6月 9日 至 2053年 9月 7日 2沪房地金 字(2013) 第000208号漕泾镇 0011街坊 121/1丘 -国有建设用地使用权工业金山区漕 泾镇 11街 坊 121/1丘 1,995 2012年 12月 5日至 2062年 12月 4日 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 公司在座落于漕泾镇 0011 街坊 121/1 丘的土地上建造了污水处理站以及甲类仓库,该等地上建筑目前尚未取得相应的房屋产权证书。截至本转让说明书出具之日,公司已取得建设用地规划许可证(沪金地[2013]EA31011620134499)和建设工程规划许可证(沪金建[2014]FA31011620144721),建设工程施工许可证正在办理过程中。 鉴于上述污水处理站以及甲类仓库的实际用途且其已经取得部分建设施工相关许可证照,同时,公司控股股东上海药明康德已于 2014年 11月 6日出具《承诺函》,承诺若公司最终无法取得上述污水处理设施的房屋产权证书,或在补办房屋产权证书的过程中,已建造完成的甲类仓库或污水处理站因违反相关法律法规被有关政府部门责令拆除而影响公司正常生产经营,上海药明康德将以连带责任的方式全额补偿公司因生产经营停滞所造成的损失及其他费用,并且及时落实新的仓储及污水处理厂地,以确保公司不会因此遭受任何损失。因此,前述建筑物和/或构筑物目前在施工许可程序上存在的瑕疵不会对公司本次挂牌及公司持续经营造成实质性障碍。 公司控股子公司常州合全药业拥有国有土地使用权 1项,且该等土地使用权不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及其他任何第三者权益或者权利限制的情况。该等土地使用权具体情况为: 序号国有土地使用权证号坐落使用权类型用途使用权面积(平方米)使用期限 1 常国用(2014) 第 44478号新北区春江镇 玉龙路以东、 338省道以南 出让 工业 158,533 至 2064年 6月 22日 除土地使用权外,公司其他无形资产在形成过程中均未资本化。上述无形资产系公司生产经营的关键资源,公司运用自有专利技术等无形资产为客户提供产品和服务。 (三)公司租赁房屋的情况 截至本转让说明书出具之日,公司及其分子公司向第三方租赁房屋 6处且签署了相应的租赁协议,该等租赁房屋的具体情况为: 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61序号 承租方 出租方 租赁地点租赁房屋房产证号租赁面积(平方米) 年租金(元) 租赁期限 1上海合全研发 三联发中国(上海)自由贸易试验区德林路 90号F区F18 地块五层 A沪房地浦字 (2013)第 012674号 1,432.91平方米 429,873元 2013.11.1- 2016.10.31 2上海合全研发 三联发外高桥保税 区德林路 90 号 F区 F18 地块 29#楼二 至五层沪房地浦字 (2013)第 012673号 108,96.16平方米 4,118,748.48元 2011.6.1- 2019.11.30 3合全常州分公司常州新华活性材料研究所常州市新北区出租方厂 区(江边基 地)6#、7#、 15#、16#、 17#、18#号厂 房、9#实验楼 一层(但不包括餐厅、浴室区域)机器各项配套设施常房权证新字第 00476505号 (1、2幢)常房权证新字第 00442650号 (3、4、5幢)常房权证新字第 00442652号 (6、7、8幢)建筑物面 积:2,620平方米 占地面积: 10,000平方米 前两年为: 100万元 第三年为: 106万元 2014.7.1- 2017.6.30 4常州合全新药研发常州新华活性材料研究所常州市新北区出租方厂 区(江边基 地)5#、11#、 12#、13#、14#号厂房及其各项配套设施常房权证新字第 00442650号 (3、4、5幢)常房权证新字第 00442652号 (6、7、8幢)常房权证新字第建筑物面 积:2,753平方米 占地面积: 9,854平方米 前两年为: 78.08万元 第三年为: 82.7648万元 2014.7.1- 2017.6.30 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62序号 承租方 出租方 租赁地点租赁房屋房产证号租赁面积(平方米) 年租金(元) 租赁期限 00442656号 (9、10幢) 5 合全香港 V.Z.Limited 沙田安平街 8号伟达中心 15楼 1515E室 - 185平方英尺 48,000港币 2014.5.1- 2016.4.30 6 合全药业上海晶扬国际物流有限公司 指定仓库 - 500平方米 45.63万元 2014.5.1 2015.6.30 上述合全常州分公司、常州合全新药研发分别向活性材料研究所租赁的常州市新北区出租方厂区(江边基地)18#、5#房屋目前尚未取得房屋产权证书,但考虑到前述无证房产非生产经营性用房,其租赁面积占比较小,且活性材料研究所已于 2014年 10月 22日分别出具分别出具《关于上海合全药业股份有限公司常州分公司使用房屋情况的确认函》、《关于常州合全新药研发有限公司使用房屋情况的确认函》:确认若上述房屋因权属瑕疵导致合全常州分公司、常州合全研发的受到损失,活性材料研究所将给予合全常州分公司、常州合全研发全额的补偿;截止确认函出具之日,活性材料研究所就上述房屋的使用与合全常州分公司、常州合全研发不存在任何争议或潜在纠纷。 上述合全药业向上海晶扬国际物流有限公司租赁的仓库目前尚未取得房屋产权证书,但上海晶扬国际物流有限公司在续租协议里已书面确认,若因权属瑕疵导致公司受到损失,其将给予合全药业全额的补偿。同时,在公司所属的工业园区内租赁替代仓库较为便捷,即使变更上述房屋租赁也不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 截至本公开转让说明书出具之日,公司的控股子公司常州合全药业正在无偿使用由春江镇政府提供的房屋,面积为 50平方米,使用期限至常州合全完成住所地址变更之日。上述无偿使用的房屋目前尚未取得房屋产权证书,但考虑到前述无证房产的仅作为公司住所工商登记之用,非生产经营性用房,其面积很小,且春江镇政府已于 2014年 9月 25日出具《关于常州合全药业有限公司使用房屋情况的确认函》:确认若上述无偿使用的房屋因权属瑕疵导致常州合全药业受到 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63损失,春江镇政府将给予常州合全药业全额的补偿;截至确认函出具之日,春江镇政府就上述房屋的使用与常州合全药业不存在任何争议或潜在纠纷。 (四)公司业务许可资格或资质情况序号 公司名称 资质文件名称 资质文件编号资质文件核发 /颁发时间、资质有效期 资质文件核发/颁发部门 1 合全药业 药品生产许可证 沪 20110068 2012.2.14- 2015.12.31上海市食品药品监督管理局 2 合全药业 排水许可证沪税务排证字第金 -05-07202017号 2014.4.17- 2019.4.16上海市金山区水务局 3合全常州分公司 排放污染物许可证 3204112013000068 2013.10.11- 2016.10.10常州市新北区环境保护局 4 合全药业进出口货物收发货人报关注册登记证书海关注册登记编码为 3119930492 2006.3.15- 2015.3.15中华人民共和国金山海关 5 合全药业自理报检企业备案登记证明书 3100603666 2012.3.30核发上海出入境检验检疫局 6上海合全研发进出口货物收发货人报关注册登记证书海关注册登记编码为 3122460996 2011.5.17- 2015.7.31中华人民共和国外高桥海关 7常州合全药业进出口货物收发货人报关注册登记证书海关注册登记编码为 3204935188 2014.3.6- 2017.3.6中华人民共和国常州海关 8常州合全药业自理报检企业备案登记证明书 3216607830 2014.3.31核发中华人民共和国常州出入境检验检疫局 (五)公司的主要固定资产情况 公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备、运输工具等。截至 2014年 7月 31日,公司主要固定资产具体情况如下: 序号 类别 原值(元) 净值(元) 成新率(%) 1 房屋及建筑物 225,618,580.18 162,771,485.59 72% 2 机器设备 104,866,791.69 65,157,615.12 62% 3 运输工具 2,570,533.48 1,467,058.91 57% 4 电子设备及其他 223,346,609.15 101,918,488.40 46% 合计 556,402,514.50 331,314,648.02 60% (六)公司无形资产及相关资质的变更情况 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 2011年 12月 13日,经上海市工商行政管理局依法登记,有限公司整体变 更为股份公司,名称变更为“上海合全药业股份有限公司”,并领取了法人营业执照。 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的境外商标注册证为合全药业有限,尚未办理完毕更名手续,公司正在进行权属变更。公司承诺:原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股份有限公司依法全部继承,公司将积极履行变更程序,将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法更名至股份公司。 (七)公司人员结构及核心技术人员介绍 1、公司人员结构 截至 2014年 7月 31日,公司共有员工 1,367人,具体结构如下: 按受教育程度划分学历类型 员工人数(人) 占员工人数比例(%) 硕士及以上 452 33.07% 大学本科 402 29.41% 大学专科 135 9.88% 中专及以下学历 378 27.65% 合计 1,367 100.00% 按工作岗位划分 2、公司核心技术人员 陈民章先生简介参见“第一节/六/(一)董事基本情况”。 类别 员工人数(人) 占员工人数比例(%) 研发人员 619 45.28% 财务人员 11 0.8% 管理人员 23 1.68% 生产人员 404 29.55% 其他人员 310 22.68% 合计 1,367 100.00% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 傅小勇先生,出生于 1961 年 2 月,美国国籍,有美国永久境外居留权。1987 年 9 月至 1992年 7 月在美国威斯康辛大学(Milwaukee)获有机化学博士学位; 1992 年 8 月至 2009 年 11 月在美国先灵葆雅研究所历任化学工艺研发高级科学 家及助理首席科学家、首席科学家、高级首席科学家、研究员、高级研究员;2009 年 12月至 2011年 12月,在美国默克研究试验室任工艺化学高级研究员(主任); 2012年 1月至今在公司历任工艺研发执行主任(工艺研发副总裁级别)。 汪有初先生,出生于 1964年 7月,加拿大国籍,有加拿大永久境外居留权。 1983 年 9 月至 1987 年 7 月,在江西师范大学获化学学士学位;1987 年 9 月至 1990年 7月在云南大学获有机化学硕士学位;1994年 9月至 1997年 9月在中国 科学院攻读有机化学博士学位;1999年 9月至 2002年 9月在加拿大纽芬兰纪念 大学做有机合成博士后研究;2002年 9月至 2008年 8月在惠氏制药研究所担任 工艺化学高级研究员 I/II、研究员 II/III;2008年 8月至今,历任公司工艺研发及生产主任、工艺研发及生产高级主任、工艺研发及生产执行主任。 Todd Daniel Nelson先生,出生于 1963年 8月 7日,美国国籍,有美国永久境外居留权。1986年 5月在北密苏里州立大学获得化学硕士学位,1992年 5月于约翰霍普金斯大学获得有机化学博士学位,1992年至 1994年,在科罗拉多州立大学博士后站从事研发工作。1994 年 5 月,Nelson 先生任职宝洁公司。1995 年 10月至 2013年 10月在Merck公司工艺化学部担任执行主任职位;2014年 3月至今在公司负责商业拓展与关键客户关系(副总裁级别)。 王文贵先生,美国国籍,有美国永久境外居留权,有中国工作居留权。1980 年 9月至 1984年 6 月于河北大学获得理学学士学位;1984年 9月至 1987年 8月在中国科学院上海药物研究所获得硕士学位;1987年 9月至 1993年 8月在中 国科学院新疆化学所工作。1993年 9月至 1998年 8月于加拿大蒙特利尔大学获得博士学位;1998年 9月到 2000年 5月于哈佛大学获得博士后学位。2000年 6 月至 2007年 9 月在葛兰素史克(美国费城)担任研究员;2007年 9 月至 2014 年 4 月在康龙化成(北京)担任副总裁;2014 年 6 月至今任公司工艺化学和 生产负责人(副总裁级别)。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66郝玫女士,中国国籍,无永久境外居留权,出生于 1963年 2月。1981年 9 月 至 1988年 6 月于大连理工大学获得化学工程硕士学位。1988年 7 月至 1991年 7月在大连药检所从事药品监督检验工作;1991年 7 月至 1994年 4月在大连瑞 迪新材料公司任研发主管;1997年 5月至 1999 年 12月在上海罗氏泰山维生素 公司任 QC主管;2000年 1 月至 2006年 11月在上海诺华动物保健有限公司任 质量负责人;2007年至今任公司 QA高级主任、质量执行主任(副总裁级别)。 报告期内,公司核心技术人员未发生重大变化,核心技术人员均未持有公司股权。 四、公司具体业务情况 (一)公司业务的具体构成情况 公司的主营业务是为制药企业提供医药研发生产外包服务,通过工艺研发为制药企业制备各类新药及商业化药物的原料药或中间体。报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例接近 100%,公司主营业务明确。 单位:元项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 主营业务收入 549,839,666.36 99.86% 879,268,877.19 99.89% 675,932,898.08 99.10% 其他业务收入 772,706.66 0.14% 1,007,102.91 0.11% 6,164,806.89 0.90% 营业收入合计 550,612,373.02 100.00% 880,275,980.10 100.00% 682,097,704.97 100.00% (二)公司的主要客户情况 2012年度、2013年度和 2014年 1-7月公司前五大客户的销售额占相应期间 主营业务收入的比例分别为 69.68%、57.27%和 48.21%。 2014年 1-7月,公司前五名客户销售额及占销售总额的比例: 序号 客户名称销售金额 (元)占公司当年销售 总额比例(%) 1 Eli lilly 85,618,082.51 15.55 2 Johnson & Johnson 60,595,298.63 11.01 3 Cubist Pharmaceuticals 42,985,867.06 7.81 4 Merck 40,816,778.79 7.41 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 序号 客户名称销售金额 (元)占公司当年销售 总额比例(%) 5 广州南沙龙沙有限公司 35,404,329.23 6.43 合计 265,420,356.22 48.21 2013年度,公司前五名客户销售额及占销售总额的比例: 序号 客户名称销售金额 (元)占公司当年销售 总额比例(%) 1 Johnson & Johnson 142,950,728.03 16.24 2 Merck 139,286,500.03 15.82 3 Vertex Pharmaceuticals 99,102,197.08 11.26 4 Cubist Pharmaceuticals 74,661,640.26 8.48 5 Eli lilly 48,144,346.63 5.47 合计 504,145,412.03 57.27% 2012年度,公司前五名客户销售额及占销售总额的比例: 序号 客户名称销售金额 (元)占公司当年销售 总额比例(%) 1 上海药明康德 209,852,850.30 30.77 2 Johnson & Johnson 94,220,916.74 13.81 3 Vertex Pharmaceuticals 79,915,474.67 11.72 4 Merck 57,602,534.55 8.44 5 Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation 33,724,987.44 4.94 合计 475,316,763.69 69.68 除上海药明康德新药开发有限公司系公司控股股东之外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东均不在上述其他客户中任职或拥有权益,公司与其之间不存在任何关联关系。 (三)主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 公司产品的主要原材料为各类基础化工产品,上游行业已经形成了成熟的市场供应体系,不会对公司的原材料采购造成重大影响。报告期内,公司的原材料及能源供应情况良好,对公司的经营情况不会产生重大影响。 公司 2014年 1-7月主要产品的原材料、能源及其耗用情况: 序号 名称 金额(元) 占当期成本比例 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 1 直接材料 139,306,368.40 43% 2 水、电及其他能源 14,504,043.73 4% 合计 153,810,412.10 47% 公司 2013年主要产品的原材料、能源及其耗用情况: 序号 名称 金额(元) 占当期成本比例 1 直接材料 253,863,233.30 48% 2 水、电及其他能源 21,523,347.48 4% 合计 275,386,580.80 52% 公司 2012年主要产品的原材料、能源及其耗用情况: 序号 名称 金额(元) 占当期成本比例 1 直接材料 243,365,651.20 51% 2 水、电及其他能源 22,334,018.78 5% 合计 265,699,670.00 56% (四)公司的主要供应商情况 2014年 1-7月,公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例: 序号单位名称本年累计交易额(万元)占本年总发生额比例 1 阜新金特莱氟化学有限责任公司 1,171.79 7.01% 2 上海原质贸易有限公司 838.25 5.02% 3 Solvias AG 751.11 4.49% 4 上海臣明化工有限公司 639.81 3.83% 5 宁波人健医药化工有限公司 552.14 3.30% 合计 3,953.10 23.65% 2013年度,公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例: 序号 单位名称本年累计交易额(万元)占本年总发生额比例 1 上海原质贸易有限公司 1,604.98 5.41% 2 阜新金特莱氟化学有限责任公司 1,507.44 5.09% 3 江苏常大有机化学研究所有限公司 988.82 3.34% 4 淄博传友经贸有限公司 762.65 2.57% 5 南京启瑞物资有限公司 754.58 2.55% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 序号 单位名称本年累计交易额(万元)占本年总发生额比例 合计 5,618.48 18.96% 2012年度,公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例: 序号 单位名称本年累计交易额(万元)占本年总发生额比例 1 江苏森萱医药化工有限公司 1,299.15 5.19% 2 阜新金特莱氟化学有限责任公司 1,111.10 4.44% 3 上海原质贸易有限公司 945.68 3.78% 4 上海臣明化工有限公司 936.50 3.74% 5 江苏常大有机化学研究所有限公司 864.80 3.46% 合计 5,157.22 20.61% 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益,公司与主要供应商之间不存在任何关联关系。 (五)公司的重大业务合同及其履行情况报告期内,公司重大的业务合同履行情况良好,具体如下: 1、销售合同 截至本公开转让说明书签署日,公司已签订且正在履行的重大销售合同如下: 序号 签订日期 客户名称 金额(元)执行情况 1 2014.9.10 AstraZeneca 837,105.00美元 执行中 2 2014.9.10 AstraZeneca 1,010,459.00美元 执行中 3 2014.10.8 Cubist 8,793,608.00美元 执行中 4 2014.10.14 Gilead 1,483,479.00美元 执行中 5 2014.9.16 Genentech 940,516.00美元 执行中 6 2014.10.11 GlaxoSmithKline 1,711,031.00美元 执行中 7 2014.9.15 苏州诺华制药科技有限公司 6,149,998.76元 执行中 注:重大合同指金额(折合)500万人民币以上的合同。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 2、采购合同 截至本公开转让说明书签署日,公司已签订且正在履行的重大采购合同如下: 序号 签订日期 供应商名称 品名 金额执行情况 1 2014-08-27 横河电机(中国)有限公司 控制设备 19,848,590.00 元 执行中 2 2014-8-6 宁波人健医药化工有限公司 原料药中间体 8,192,600.00元 执行中 3 2014-8-29 江苏赛德力制药机械制造有限公司 生产设备 9,240,000.00 元 执行中 4 2014-10-16 大连冰山集团销售有限公司 生产设备 8,785,000.00 元 执行中 5 2014-10-10 上海建溧建筑工程有限公司 工程材料采购 100,000,000.00元 执行中 注:重大合同指金额(折合)500万人民币以上的合同。 3、借款合同 截至本公开转让说明书签署日,公司正在履行中的重大借款合同如下: 序号 贷款人 借款人金额(万美元)签署日期贷款期限担保形式 1中国农业银行股份有限公司上海金山支行 合全药业 - 2014.10.15 至2015 年4月6日 应收账款质押、最高额保证,担保人为上海药明康德 2中国农业银行股份有限公司上海金山支行 合全药业 - 2014.11.19 至2015 年4月29日 应收账款质押、最高额保证,担保人为上海药明康德 3法国巴黎银行香港分行 合全香港 1,800 2014.10.14 120日 担保人为WuXi PharmaTech (Cayman) 4、担保合同序号合同名称和编号担保形式抵押权人担保方式被担保方担保金额担保债权期间 1 3110052014 0000045最高额保证中国农业银行股份有限公司上海金山支行上海药明康德新药开发有限公司连带责任保证合全药业 11,000万元 2014.2.7- 2015.2.6 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 2 -最高额保证法国巴黎银行香港分行 WuXi PharmaTech (Cayman)连带责任保证合全香港 美元1,800万元 - 5、项目合同 2014 年 1 月 3 日,常州合全药业与中国医药集团联合工程有限公司签订了 《建设工程设计合同》,约定由常州合全药业委托中国医药集团联合工程有限公司承担常州合全新药生产和研发中心一期项目设计,设计费用为 4,800,000元。 2013 年 12 月 10 日,常州合全药业与江苏省建工集团有限公司签订《常州合全药业有限公司新药生产和研发中心项目施工合同》,约定由常州合全药业委托江苏省建工集团有限公司完成常州合全新药生产和研发中心的施工项目、合同价款为 160,000,000元。 2014年 9月 26日,公司与上海天德建设(集团)有限公司签订了《建设工程施工合同》,约定由上海天德建设(集团)有限公司承担公司二期 A14 区增加项目的施工建设。合同价款为 500万元。 2014 年 10 月 10 日,常州合全药业与江苏省建工集团有限公司签订《常州合全药业有限公司新药生产和研发中心项目水电安装合同》,约定由常州合全药业委托江苏省建工集团有限公司完成常州合全新药生产和研发中心的水电安装施工项目。合同价款为 80,000,000.00元。 五、公司的商业模式公司的主营业务是为跨国制药企业提供定制的医药生产研发外包服务。公司的商业模式是以客户的定制需求为起点开展研发、生产、销售等经营活动,以研发带动商业化生产。公司以技术研发为基础,凭借多年积累的完善生产工艺和生产流程控制为客户提供高品质的医药研发生产服务。 1、采购模式 作为专业的医药定制研发生产外包服务商,公司主要采取以销定产、以销定采的经营模式。公司除了对日常生产经营中常用的通用化学原料以及商业化阶段上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 项目出于生产的连续性考虑需要一定原材料储备外,主要根据客户个性化的定制需求和供应量进行采购。 在定制模式下,公司除了采购通用化学原料以外,还需要采购某些市场上没有批量供给或现有供给无法满足相关要求的定制原材料。这种情况下,公司有时会同供应商共同进行原材料的生产工艺研发,并向定制供应商提供技术支持及产品质量控制支持,保障供应商能够提供满足公司定制需求的原材料化学品。 公司建立了完善的供应商管理体系,明确了新供应商开发、现有供应商的管理和评估标准及程序,最大程度上保证公司上游原材料的质量。 2、生产模式 公司为跨国制药企业提供定制的医药生产研发外包服务,因此主要采取以销定产的经营模式。除商业化阶段项目出于生产的连续性考虑需要一定备货外,其余研发生产项目均按客户定制化需求进行生产。公司临床早期阶段定制研发生产的产品种类很多,生产周期跨度从数天到数十天不等,商业化阶段项目生产周期相对更长。 公司建立了功能强大,能够根据生产规模、工艺路线进行灵活调整的柔性生产线,能够满足创新药不同阶段的多样性定制生产需求。目前,公司拥有 5个差异化配置的生产车间,总反应体积超过 400立方米,能够覆盖从 GMP产品到非GMP 产品、从临床阶段到商业化生产阶段的各种定制化生产需求。此外,待到常州子公司正在筹建中的一期 3个现代化规模车间投产后,公司的生产能力将得 到进一步提升。 3、营销模式 作为专业的医药定制研发生产外包服务商,市场营销的基础在于以客户的具体需求为核心,将企业的技术实力及服务能力及时、有效地向下游制药企业进行传导。因此,公司的市场营销活动贯穿整个经营过程,涉及营销、研发等多个部门。 公司的营销活动从技术研发环节起始。阅模式下,公司的研发团队同下游制药企业的技术、采购部门深入对接,第一时间掌握客户的生产需求及上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73研发规划,并且伴随客户一起经历药物研发的各个环节。建立在专业技术服务基础之上的深度沟通,使得客户对于公司的研发服务能力有了最为直观的认识和理解。在后续的研发生产外包项目中,公司的研发团队凭借与制药公司之间通过专业能力和深度沟通建立起的默契与信任,往往能够在制药项目早期介入到同客户的专业沟通环节,在公司的营销活动中起到了重要作用。 同时,公司已经建立了一支具备国际化视野及背景,经验丰富的营销团队。 公司的营销团队在世界范围内同主流制药企业的研发、生产、采购体系进行对接,将公司的研发实力、质量体系、供货能力以及大量成功服务案例等信息准确、及时地同对方进行交流,使得公司的综合实力及服务历史获得了国际众多制药企业的广泛认可,成为其选择合作伙伴时的优先考虑对象之一。 此外,公司还通过参加各类国际展会、研讨会等方式,将公司的综合服务实力向国际制药市场展示。公司已经连续多年参加 CPhI 国际原料药系列博览会和Informax 原料药大型博览会等国际展会。通过以上展会,公司能够提高自身市场知名度,在国际舞台展示自己的技术实力。 公司凭借强大技术研发能力以及高标准的质量管理、EHS 管理、知识产权保护体系和项目管理体系,在满足下游客户生产工艺需求的同时为其提供了及时、优质、低成本的药物研发生产服务,树立了良好的行业形象与业内口碑,日益积累的市场声誉也成为了公司重要的营销渠道,吸引了更多制药企业主动寻求同公司的合作。 六、公司所处行业的基本情况 公司隶属于医药行业中的医药外包服务行业,目前以为制药企业提供医药生产研发外包服务为主。医药外包指制药企业将新药发现及临床前研究、临床阶段新药开发和已上市药物的商业化生产运营等各环节进行专业化外包。 (一) 全球医药行业发展概况 1、全球医药市场规模 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 医药定制研发生产行业服务于医药行业,因此全球医药行业的发展情况对于医药定制研发生产行业来说有着决定性的影响作用。随着世界经济和科技水平的不断提高,人们对于生活质量的要求也在不断提升,同人类健康息息相关的医药产业得到了良好的发展机遇。同时,正在到来的全球人口老龄化情况也使得医疗需求不断增加,进一步促进了医药行业的发展。全球处方药品市场在 2004年的销售规模为 4,550亿美元,到 2012年这一数字已经增长到 7,140 亿美元,年均 复合增长率为 5.8%。根据 EvaluatePharma的预测,到 2018年全球处方药销售市场规模将达到 8,950亿美元,2012-2018年市场将保持 3.8%的平均复合增长速度。 数据来源:EvaluatePharma 近年来全球药品市场的增长速度有所放缓,主要是由于全球制药公司研发成本不断上涨、世界经济环境波动以及受到仿制药的冲击等因素所致。 2004-2012 年,全球制药公司的研发支出从 880亿美元增长到 1,370 亿美元,但获得批准的创新药数量却无明显增长,导致创新药的研发效率降低,研发成本不断上涨。这是由药品监管要求更加严格、药品研发难度不断提高、物价上涨等多种因素引起的。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 数据来源:EvaluatePharma同时,未来几年全球有大量创新药专利权将会到期而失去专利保护。根据 EvaluatePharma统计,2009-2014 年间全球累计有 2,070 亿美元的创新药因专利权到期而失去保护。 年份 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 创新药批准数量 38 28 29 26 31 34 26 35 43 平均研发成本(十亿美元) 2.3 3.4 3.7 4.6 4.2 3.8 5.0 3.9 3.2 数据来源:EvaluatePharma 数据来源:EvaluatePharma 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 创新药的专利权到期以后,仿制药的出现将迫使药品价格下降,从而降低跨国制药公司和生物制药公司相关创新药的销售收入,增加了其经营压力。随着创新药的专利权大规模到期,预计制药领域的竞争在未来会更加激烈。 此外,世界经济环境的波动对于制药企业的研发投入也起着重要的影响作用。经济下行周期时,制药企业的流动性及消费者的支出预期都会受到影响,从而导致整体医药行业消费下滑。 受到上述因素的影响,制药企业的研发生产成本和风险将逐渐提高,未来制药企业将把成本控制和提高效率推向更为重要的战略地位,采用开放合作业务模式来提高经营效率、获取最新技术、进入新兴市场。为了追求经营效率及商业利益的最大化,跨国制药公司对第三方外包服务商的依赖程度将进一步提升。 2、全球医药市场竞争情况 全球药品市场具有较高的集中度,2012年全球前 20名制药企业的销售额合计达到 4,713亿美元,占到了全球制药市场规模的 66%。 排名 公司 2012年销售额(十亿美元) 市场份额 1 Pfizer 47.4 6.6% 2 Novartis 45.4 6.4% 3 Merck & Co 41.1 5.8% 4 Sanofi 38.4 5.4% 5 Roche 37.5 5.3% 6 GlaxoSmithKline 33.1 4.6% 7 AstraZeneca 27.1 3.8% 8 Johnson & Johnson 23.5 3.3% 9 AbbVie 23.1 3.2% 10 Eli Lilly 19.7 2.8% 11 Teva Pharmaceutical 17.7 2.5% 12 Amgen 16.6 2.3% 13 Takeda 15.2 2.1% 14 Bayer 14.7 2.1% 15 Boehringer Ingelheim 14.7 2.1% 16 Novo Nordisk 13.5 1.9% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 17 Bristol-Myers Squibb 13.2 1.9% 18 Astellas Pharma 11.0 1.5% 19 Gilead Sciences 9.4 1.3% 20 Baxter International 8.9 1.2% 前 20名总计 471.3 66.0% 其他总计 242.8 34.0% 合计 714.1 100.0% 数据来源:EvaluatePharma 2012年全球前 20大畅销药物总销售额达到 1,198亿美元,占全球医药市场 销售规模的 16.78%。未来随着众多专利药物集中到期,仿制药将大量涌现,制药市场的竞争存在加剧的趋势。 序号 药品名称 2012年销售额(百万美元) 占比 1 Humira 9,616 1.35% 2 Enbrel 8,496 1.19% 3 Seretide/Advair 8,088 1.13% 4 Remicade 7,634 1.07% 5 Rituxan 7,155 1.00% 6 Crestor 6,800 0.95% 7 Lantus 6,378 0.89% 8 Herceptin 6,283 0.88% 9 Januvia/Janumet 6,238 0.87% 10 Avastin 6,149 0.86% 11 Abilify 5,305 0.74% 12 Cymbalta 5,111 0.72% 13 Plavix 5,106 0.72% 14 Lipitor 4,809 0.67% 15 Gleevec 4,675 0.65% 16 Spiriva 4,580 0.64% 17 Diovan 4,448 0.62% 18 Lyrica 4,370 0.61% 19 Singulair 4,353 0.61% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 20 Nexium 4,205 0.59% 合计 119,799 16.78% (二) 全球医药外包行业发展概况 随着全球药物市场的竞争日益激烈、药物研发成本不断提高以及专利药物到期后受到仿制药的威胁,为了满足股东对于财务回报的要求,制药企业将成本控制和效率提升推向了更为重要的战略位置。在这样的环境下,强调专业分工、集中资源在自身核心业务的产业链发展趋势逐渐明朗起来,在疾病目标研究、药物化合物的筛选研发、临床试验、委托生产代加工、市场营销等产业链各个环节上都兴起了专业的服务外包公司提供相应支持。 按服务阶段的不同,医药外包企业一般分为医药 CRO 企业和医药 CMO 企业。医药 CRO(Contract Research Organization)企业侧重于实验室阶段小批量新药化合物的合成,临床前研究(如药代动力学、药理毒理学和动物模型等),以及各类临床试验服务。 医药 CMO(Contract Manufacture Organization)主要是接受制药公司的委托,进行定制生产服务。 随着制药公司对于成本控制和效率提升要求的逐年提高,简单的生产外包服务已经无法满足制药企业对于生产工艺对于经济性、环保性的要求。传统医药CMO企业基本不涉及自有技术创新,依靠制药企业研发的生产工艺和技术支持,利用自身的生产设施进行工艺实施,为客户提供扩大化规模生产服务。而在目前医药产业链专业化细分程度愈发提升的环境下,制药企业希望外包企业能够更多承担工艺研发、改进的职能,为制药企业提供具备创新性的技术服务,进一步帮助制药企业降低成本,提高研发效率,降低研发风险。因此,高技术附加值的工艺研发及产业化运用代表了未来医药外包行业的发展趋势。 在这样的背景下,CDMO(Contract Development Manufacture Organization)这 一概念应运而生。医药 CDMO企业提供创新药生产时所需要的工艺开发、配方 开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务。医药 CDMO企业的主要工作是在确证化学结构或者组份的试验、上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 质量研究、工艺研究与优化的同时,提供从公斤级到吨级的定制生产服务。作为 医药 CMO行业的新发展趋势,类似公司这样具备高技术附加值工艺研发能力及 规模生产能力的医药外包服务商能够从临床前研究、临床试验到商业化生产阶段同制药企业的研发、采购、生产等整个供应链体系深度对接,为制药企业提供创新性的工艺研发及规模化生产服务,以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出,推动医药 CMO行业从资本密集型向技术与资本复合密集型行业升级。 1、全球医药外包市场概况 在全球制药产业出现明显产业分工、创新药的需求越来越大的背景下,根据 Business Insights 统计及预测,2012年全球医药外包市场容量为 639亿美元,未来增长情况良好。 数据来源:Business Insights 2、全球医药 CMO市场概况 医药 CMO市场是医药外包市场的一个重要组成部分,其市场增长速度也远 高于总体水平,而部分药物的专利到期,将给医药 CMO创造更加积极的发展动力。在通过增加收入来减缓利润下滑的难度越来越大的情况下,降低成本很自然将成为国际制药企业的重要应对策略。除了大幅裁员削减人力成本外,将非优势上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 的生产环节外包给低成本的国家自然而然成为制药企业的重要选择。而 2008 年以来的经济危机也加速了国际制药企业生产转移的过程。 据 Chemical Weekly估计,生产环节占原研药全部成本的 30%左右,而在低 成本国家进行外包生产,这部分成本有望下降 40-60%以上,合计可以减少总成 本 15%左右,这种成本节约是巨大的。 药物发现 新药开发 药物生产 市场营销产业链 30% 40%20%定制研发 (CRO)定制研发生产 (CMO)制药企业成本构成 数据来源:Chemical Weekly 根据 Business Insights 的统计及预测,2012年全球医药 CMO的市场容量为 357亿美元,从 2014年至 2017年,医药 CMO行业将以 12%的复合增长率增长。 数据来源: Business Insights 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 医药定制研发生产行业的门槛较高,中国进入该行业的时间较晚,因此,目前中国医药定制研发生产行业的规模还较小。但是,中国凭借人才、基础设施和成本结构等各方面的竞争优势,已经日益成为跨国制药公司优先选择的战略外包目的地。到 2015 年预计中国医药定制研发生产市场将增长到 31 亿美元,年均复合增长率为 12.77%。 数据来源: Informa 中国医药 CMO市场近几年都保持了 10%以上的增长速度,根据 Informa的 预测,2012-2017年中国医药 CMO市场平均增速为 17.4%,2017年市场规模将 达 50亿美元。从市场结构来看,临床期生产平均增速为 9.5%,而商业化生产的 市场平均增速将达 18.7%。 全球医药定制研发生产行业的发展速度高于全球医药行业,而中国的医药定制研发生产行业的发展速度又高于全球水平,因此中国在医药定制研发生产行业面临巨大的发展机会。 3、全球医药外包市场发展驱动因素 跨国制药企业正面临着越来越大的财务压力,纷纷加快了专业化外包的步伐。目前许多小型企业已选择全外包生产管理,部分大型企业也纷纷宣布计划将其大部分制药业务外包。跨国公司制药企业近年来的大规模裁员、工厂关闭、研上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 发团队的缩减,意味着他们将会更多地选择使用 CRO、CMO/CDMO等更快捷、成本更可控的外部供应链,医药外包行业迎来了前所未有的发展机遇。 成本压力大型制药企业通常在股东的财务回报压力之下面临很大的成本控制压力。尽管制药企业在日常经营中采取了大量手段来控制成本,但是生产设施及生产人员等资本密集型的生产板块仍然会对制药企业的财务表现形成很大压力。据 Chemical Weekly统计,生产板块在药物成本构成中的占比高达 30%,同时每年制药企业还会将大量的资本支出投入到产能建设及更新上。由于制药企业的很多生产设施专门针对某种药物的制造而建设,医药生产外包服务能够帮助制药企业将固定成本转变为可变成本,避免了巨额的空置损失,将更多的资本投入到更为核心的药物研发领域。 对于制药企业来说,定制外包服务商可以在各种服务项目之间分摊固定费用以降低产品的单位成本。同时,采用定制外包生产模式,制药企业还可以回避认证、监管审计等各项费用。 根据 Informa的统计,发达国家制药企业每建设 3-4万升反应体量的医药生产线需要固定资产投入在 3-4 亿美元,并且每年还需要额外 0.8-1.2 亿美元的维护成本。由此可见,定制外包服务商对于制药企业的成本控制作用极为显著。 风险控制 在当今医药市场,受到医药产品需求波动的影响,长期生产规划正变得愈发具有挑战性。这主要是由于随着大量的药物专利到期,仿制药将对其销量造成巨大冲击,以及某些新药的市场表现无法达到厂商预期所致。这些收入风险使得制药企业在药品的产能建设上持有谨慎态度,特别是对于未经市场验证的创新药。 然而在另一方面,制药公司还面临着相反的风险,即产能远不能满足需求的情况。例如 Immunex 公司用于治疗风湿性关节炎的专利药 Enbrel,在上市两年后由于药物过于畅销,Immunex公司产能严重不足,以至于需要给潜在的病患建 立一个等待名单。医药外包生产服务行业的出现和发展壮大有利于制药企业有效 地控制风险,提高经营效率。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 产能调节需求 随着产品线的转移,制造商的生产要求也在变化。例如,在 20世纪 80年代和 90年代,大多数药物以固体制剂(片剂或胶囊)配制,每日服用 2到 3次,需要非常大的生产量。因此大型制药公司扩大了他们的固体制剂生产线。然而随着新技术的发展,已经使其它种类的制剂(吸入,皮肤吸收,液体等),以及缓释的固体制剂只需日服一次即可获得相同效果,使得制药批量规模更小而且生产流程灵活。这显著减少了大型制药公司大量生产固体制剂的需求。但与此同时,那些从大型制药公司获得成熟、多剂量固体制剂技术的小型制药公司,以及仿制药生产商又增加了大量生产固体制剂的需求。可是由于后两种制药公司生产的产品最终将会被具有同等功效的低剂量制剂所取代,这些公司也不愿意或者没有能力投资大剂量固体制剂生产,将最终转而投向医药定制研发生产服务提供商。 专业化的生产方法,例如冻干法,也为 CMO/CDMO提供了机会。冻干法也被称为冷冻干燥法,是一种脱水的流程,用于保存易腐材料,并使产品能被更方便地运输。该方法包括冷冻材料,然后降低周围的压力,以使冻结的水在材料中直接从固态升华至气态,通常对自动化程度要求较高,因此实施起来相对昂贵,使得许多制造商更愿意外包而非自主实践。此外,主流储存容器的特点也对无菌流体产品造成了日益严重的问题。容器的特性对建立和保持产品的市场份额非常重要。然而,生产以小瓶、瓶、输液袋、多室袋、预充式注射器及其他特种容器储存的产品往往昂贵,且需要专业技术,许多制造商不具备这些能力。这为 CMO/CDMO创造了机会。 抢占市场先机 由于医药产品的产能建设一般从临床试验阶段开始,医药 CMO/CDMO可以帮助制药企业节省大量的产能建设时间,以便能够以最快的速度将产品推向市场,抢占市场先机。 与 CMO/CDMO共同制造某些专用产品也比药企自主生产更快。例如,更有效且低剂量的产品往往必须在专用的生产设施中特别准备。由于各种设施间交叉感染的风险,专用生产设备,或不同产品间的流水线杀菌和净化程序非常必要,上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84但却耗费时间。因为 CMO/CDMO有合适的设施,并能够迅速适应发包方的产品,外包给 CMO/CDMO可以帮助减少这个前置时间。 新兴国家仿制药需求迅速崛起 随着创新药的专利逐渐到期,以中国为代表的新兴国家制药企业正积极开拓仿制药市场,打破欧美主流跨国制药企业的垄断。由于专业医药服务外包企业在创新药的制造领域积累了大量的工艺研发和规模生产经验,同时拥有完善的生产设施,因此新兴国家的制药企业急于同专业 CMO/CDMO企业合作以突破制药工艺壁垒,为全球医药外包服务行业发展注入了新动力。 (三)所处行业风险 1、国际经济波动风险 医药行业尤其是新药研发市场由于需要大量资本投入,且相对风险较高,极易受经济波动影响。医药 CMO/CDMO 行业服务于医药行业,自然同样受制于经济环境变化。在 2008年经济危机时期,全球主流制药企业都削减了医药研发支出并推迟了新药开发进程。受此影响,医药 CMO /CDMO企业的订单数量也相应出现了下滑,整体业绩受到了较大的影响。目前国际经济形势仍然不明朗,不排除未来经济环境出现较大波动的可能。如果国际经济形势趋于不利状况,医药研发投入及医药 CMO/CDMO行业将会受到较大负面影响。 2、知识产权风险 全球制药企业都十分看重知识产权的保护问题,医药定制研发生产企业在医药定制研发生产业务当中,将掌握跨国制药公司创新药的药学研究和药品生产相关的技术能力,因此制药企业普遍担心医药 CMO /CDMO企业及其公司员工泄露新药研发资料和关键生产技术。一旦发生泄露事件,医药 CMO /CDMO企业不但将失去与下游客户的合作机会、甚至还将面临诉讼。此外制药企业也担心在外包服务的过程中医药 CMO/CDMO企业采取仿制,成为其竞争对手。在这种情况下,对知识产权缺乏保护的担忧将在一定程度上阻碍跨国制药公司和生物制药公司将创新药的定制研发生产外包到中国。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 随着我国社会法制的不断完善,中国在知识产权保护方面已经与美国、欧洲等发达地区相距不远。随着中国企业知识产权意识的增强,以及相关法制的完善,中国对创新药的知识产权保护水平将逐渐得到跨国制药公司的认可,降低国际制药企业对于同我国医药 CMO/CDMO合作的顾虑。 3、产品质量风险医药定制研发生产企业定制研发生产的产品将直接或者间接影响到跨国制 药公司和生物制药公司的药品质量。2011年 3月 1日以前,中国执行的 GMP标准大幅低于欧盟和美国。中国一些有关药品安全和假药的事件在一定程度上损坏了中国医药行业的形象。2011年 3月 1日起,中国的新版 GMP开始施行,标准提高到略低于欧盟 GMP 的水平。随着新版 GMP 的实际执行,中国在全球制药行业中的质量形象有望得到改善。 七、公司在行业中的竞争情况 (一)公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 医药 CMO/CDMO行业是一个高度市场化的完全竞争的行业。根据 Business Insights的统计,截至 2011年底,全球一共只有 5家 CMO/CDMO企业的医药外包服务收入超过 5亿美金。 从世界范围来看医药 CMO/CDMO企业服务对象主要为欧美和日本等发达 地区的制药公司和生物技术公司。目前全世界的 CMO/CDMO企业主要集中在欧美和亚洲,其中亚洲市场中的 CMO/CDMO企业主要集中在中国和印度。欧美的 CMO /CDMO企业发展时间较长、成熟度高,生产能力及设备先进性均处于世界领先水平,但是由于成本因素以及长期服务成熟制药企业导致其在创新药的早期创新工艺研发领域发展较为缓慢,成长空间有限;而中国和印度的 CMO/CDMO企业虽然发展时间相对较短,但是在工艺研发创新方面具备灵活、高效等竞争优势,增长快且潜力巨大。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 根据普华永道发布的《亚洲地区医药研发外包发展动态》报告,依据成本、风险和市场机会三项指标评估,中国已经超过印度成为亚洲医药外包的首选地。 在国际CRO企业的带动和中国鼓励新药研发政策的大环境下,中国CMO/CDMO 行业得到了迅速的发展。据估计,国内开展生物医药研发服务业务的各类机构约 有 300多家,主要集中在京、沪两地。 2、行业内主要竞争企业 国外本行业主要企业 Catalent(Catalent Pharma Solutions, INC.):总部位于美国的特拉华州,非上市公司。Catalent 是美国最大的医药定制研发生产企业,服务范围包括为创新药的临床试验阶段提供药品定制研发生产服务、为药品的商业化阶段提供制剂定制研发生产服务,以及为药品提供包装服务。Catalent 在全球拥有 28 处研发生产服务设施,雇佣超过 9,000 名员工,业务覆盖近 100 个国家。 龙沙集团(Lonza Group Ltd.)是一家以生命科学为主导,在生物化学、精细化工、功能化学等行业均处于领先地位的全球性跨国公司,具有一百多年历史,总部位于瑞士巴塞尔。龙沙是欧洲最大的医药定制研发生产企业,向跨国制药公司和生物制药公司提供综合的医药定制研发生产服务。龙沙在全球雇佣 8,280 名员工,并在中国广州和南京等地设有分支机构。 Boehringer Ingelheim GmbH 总部位于德国殷格翰。其在全球 13 个国家一共 拥有 44,000 名员工,全球范围内共有 145 家子公司、7 家研发中心和 20 家生产场所。Boehringer Ingelheim 的业务涉及新药研发领域、消费健康领域、动物医药领域、化学药生产及医药 CMO 领域,其主要产品覆盖了大分子药物和小分子药物。 培森(Patheon Inc.):总部位于加拿大的多伦多,并在多伦多证券交易所(TheToronto Stock Exchange)上市。培森是加拿大最大的医药定制研发生产企业,为临床试验阶段及商业化阶段提供制剂的医药定制研发生产服务。培森在美国、加拿大和欧洲共拥有 10 处生产设施,雇佣超过 4,000 名员工。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 荷兰皇家帝斯曼集团(Royal DSM N.V.)总部位于荷兰,经营的领域覆盖了健康医疗、营养和原材料。在医药板块 DSM 是领先的原料药供应商,同时也是领先的医药 CMO 供应商。其服务领域包括了研发阶段、临床阶段、商业化阶段,尤其擅长于抗感染类药物的生产及生物技术和酶技术的运用。 国内本行业主要企业 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(简称“凯莱英”):成立于 1998年,凯莱英为各大国际制药公司提供临床新药的研发生产服务,经营涉及原料药及制剂产品的研究开发、工艺优化和规模化生产。2013年实现营业收入 5.43亿元,净利润 8477万元。 重庆博腾制药科技股份有限公司(简称“博腾股份”):成立于 2005年,博腾股份主要为国际制药公司提供医药定制生产服务。2013年实现营业收入 7.34亿元,净利润 1亿元。 主要企业的市场份额 单位:百万美元 序号 公司名称 2011 年医药 CMO 收入 市场份额(收入) 会计期末 1 Catalent 1,600 5.02% 6 月 30 日 2 Lonza 1,200 3.76% 12 月 31 日 3 Boehringer Ingelheim 1,040 3.26% 12 月 31 日 4 Patheon 566 1.77% 10 月 31 日 5 DSM 520 1.63% 12 月 31日 6 博腾股份 88 0.28% 12 月 31 日 7 凯莱英 64 0.20% 12 月 31 日 注:凯莱英及博腾股份的收入按照 2011年 12月 31日美元汇率换算 数据来源:Informa,可比公司招股书 医药CMO行业全球分布较为分散,全球只有Catalent市场占有率超过了5%; 市场收入最高的 5家公司合计占有率为 15.44%。 3、公司市场份额 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 就营业收入,根据 Business Insights 的统计,2011 -2013年全球医药 CMO 市场容量分别为 319亿、357亿、319亿美元,按同期汇率折算,公司 2011-2013 年占全球市场份额的比例分别为 0.23%、0.30%和 0.36%。 (二)公司竞争优势 1、技术研发优势 公司自成立以来,一直注重研发和技术的投入。公司目前已经建立了一支由 超过 600名化学家组成的高水平研发团队,是国内同类企业中规模最大、科研实 力最强的研发团队之一。凭借强大的研发团队和持续的研发投入,公司已形成了在化学制药领域强大的技术竞争优势。 技术研发优势 技术类制药工艺研发主要可以分为工艺开发和生产控制两个部分,其目的分别是提供药物报批信息和产品产出。具体可用以下图例来展示。 工艺研发工作主要可以分为四个部分,分别是工艺化学、工艺分析化学、工艺工程和工艺安全。其中工艺化学是重要的组成部分,包含大部分研发工作过程上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89中涉及到的技术内容,详细的技术资料请参见“第二节/三/(一)公司产品所使用的主要技术”。工艺分析化学部门为项目提供分析方法开发和分析支持工作。 除了普通方法的分析技术以外,工艺分析部还具有先进的毒理分析方法 PGI,这 一技术在工艺分析所支持的项目中得到了越来越广泛的应用。工艺工程部包含结 晶和流体化学两个技术团队,其中结晶团队为多晶型筛选开发了可靠的方法,利用各种手段得到固体的各种晶型,方便客户从中选择一种最为合适的晶型作为 API生产的最终晶型。流体化学工艺研发团队通过对最先进的连续流动反应技术 的研究掌握,使得某些使用间歇反应系统的高难度项目得以顺利实施。同时公司的安全评估团队凭借专业的安全评估技术和经验,以及与国际接轨的先进设备 (RC1, DSC, C80),帮助客户识别工艺过程中的潜在风险,为最终开发出安全、可靠、可放大的生产工艺提供了坚实的保障。通过工艺研发中四个部门的技术协作,公司将优化的工艺信息用于新药报批文件,并最终在实际生产中得到应用。 同工艺研发中使用的各种工艺化学技术不同,生产控制则更多的通过合成路线设计、工艺参数选择、工艺验证和工艺安全评估等具有实践经验特性的技术来保证产品的物理特性和化学纯度,并且在生产过程中不断提高工艺效率、环境友好性和工艺安全性,为产品顺利通过监管机构的认证以及规模化安全生产提供保障。公司在生产过程中通过不断实践积累形成的技术优势体现如下: 技术名称 应用 技术优势后期项目工艺研发技术中后期项目的工艺开发 对每一个药物及药物中间体,更低产品成本更短的生产 周期都将带来更大的利润,且国家环保局对三废排放的严格控制,很大程度上限制了生产的规模的快速壮大,而通过后期项目工艺研发技术,公司已经完成了多个项目的工艺优化,收率最高提高 100%,三废排放减少 50%以上 QbD技术 (Quality by Design) 商业化项目:新药上市申请的工艺 验证(Processvalidation) 根据现行法规,所有新药上市前都需要对该药物活性成 分(API)及其中间体的生产进行工艺验证,并通过批 准国家药品监管部门的审批。在此过程中 QbD作为一种科学有效的研究方法,越来越受到各国的重视,在 ICH 的指引中也明确了 QbD 应该作为 API 及中间体 cGMP生产工艺研究的指导性原则。目前公司基于 QbD技术的两个新药(一个 API,一个中间体)的工艺验证都已经完成并通过 FDA的审计中后期项目的工艺开发 QbD技术旨在从根本上理解工艺的化学过程,因此该 技术能用于中后期项目的工艺优化和参数范围筛选, QbD技术中基于计算机辅助的多变量实验方法能够同 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 时研究多个参数变化对于产品的影响,可以在工艺研发中解决复杂问题合成路线设计技术某研发项目路线优化 1. 根据原子经济学的倡议,将原路线中上保护基并在后续步骤中又要去除这个保护基的工艺进行优化。开发新的反应条件,使用不用保护基的试剂进行工艺合成,节约了化学试剂的使用(包括保护基原子),减少了反应步骤,减少了废水废液的排放。 2. 同时,为了避免对环境损害大的卤素试剂(比如 BBr3)的使用,重新设计了合成路线,选用损害较小的醋酸和稀硫酸代替了卤素试剂。 3. 经过工艺优化,将原工艺中合成步骤靠后又收率较低的 步骤进行了优化,并成功把这些收率低的步骤前移,这样实现了在得到同等量的产品过程中,使用更少的试剂和溶剂,有利于环境某研发项目路线优化 从工艺开发起始过程积极贯彻绿色环保的先进理念,最终确认优化的工艺相较原始工艺: 1. 合成步骤由六步减少为五步,由此大大降低了金 属催化剂的使用量,从源头减少三废排放; 2. 使用新型低毒试剂成功代替了原始工艺中使用的 高毒强酸性试剂,降低设备损耗的同时也减少了常见的废物产生; 3. 新的工艺的总收率比原始工艺提高了近 40%, 使生产成本大大下降工艺验证技术 商业化项目:新药上市申请的工艺 验证(Processvalidation)工艺验证技术是所有新药上市前都需要对该药物活性 成分(API)及其中间体的生产进行的必须的环节,是 作为合格 CMO的必备的资质。目前公司完成了多个项目的供应商验证,并且两个新药(一个 API,一个中间体)的工艺验证都已经完成并通过 FDA的审计工艺过程安全评估所有技术及生产项目 为了确保公斤级实验室、中试生产车间以及商业化生产车间研发和生产的安全运行,公司的过程安全评估实验室会通过成熟的安全评估流程对每一个项目进行评估 并给出安全建议。尤其是针对危险的项目,如硝化,氧化,重氮化,叠氮化等工艺,安全评估实验室会进行详细全面的评估,并和研发人员,工程技术人员一起,研发出安全的工艺以及防护措施。工艺过程安全评估实验室自成立, 9年以来,完成了数千个安全评估项目,积累了丰富的经验。过程安全评估实验室会根据项目的规模大小,危险等级等因素,设计科学合理的安全评估测试,为工艺提供既安全又经济的安全评估上述技术优势有利于公司在与同行业的市场竞争中脱颖而出,并获得来自跨国制药公司的更多创新药定制项目和订单,从而推动公司持续成长。 技术研发优势的具体体现 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 公司是国内目前唯一能够获得 FDA创新药申请批准(New Drug Application) 的医药定制研发生产服务外包企业,充分体现了公司强大的技术研发和生产服务实力。公司参与研发生产的创新抗癌药 ibrutinib项目于 2013年 8月零缺陷通过了美国 FDA的认证;公司另一治疗纤维性囊肿的创新药项目也于 2014年 7月通 过了美国 FDA的认证。 美国 FDA对于进入美国市场进行商业化生产和销售的药品都会进行严格的 审查和评估,对于纳入 GMP 标准范围内的制剂、原料药以及部分 GMP 中间体供应商进行现场检查,确保生产企业符合 GMP标准。FDA对于创新药和仿制药的认证有所不同。仿制药的申请被称作“简化申请”,是因为它们一般不需要单独提供临床前和临床试验的数据来证明其安全性和有效性,FDA 在批准创新药的时候,其安全性和有效性就已经建立了。 随着我国制药工业的不断发展,国内已逐渐有制药企业和原料药供应商通过 了 FDA的仿制药认证(Abbrevitive New Drug Application,简称 ANDA),标志 着我国制药工业步入了同国际接轨的新发展时代。但是由于 FDA创新药认证极其严格的审核标准,国内能够通过创新药认证的制药企业和供应商寥寥无几。这主要是因为创新药的认证及研发难度远高于仿制药,以及国际制药企业对于国内供应商信赖程度不高所致。 A.创新药的认证及研发难度远高于仿制药仿制药的认证审核要点在于保证与其药学等同或生物等效的药品具有等同 疗效,一般不需要单独提供临床前和临床试验的数据来证明其安全性和有效性。 而对于创新药的认证则则极为严格,必须提供毒理试验、药理试验、药物动力学试验、药物吸收代谢试验等各种临床试验数据以保证药物的安全性。 同时,创新药的研发难度也大大高于仿制药。创新药物的研发生产从药理分析、原料选择、小型制备工艺、规模化制备工艺等各个环节都需要经过高度创新,并在实际生产和试验的过程中不断对整条技术链条进行调整。而对于仿制药来说,药物结构及生产工艺都已经十分成熟,研发难度及研发风险均相对较低。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 公司凭借强大的技术研发团队,从创新药研发早期介入,为制药公司提供的研发生产服务贯穿了药物从临床前试验到商业化生产的整个生命周期。公司帮助制药公司创造性的进行药物合成工艺研发,见证了创新药从无到有的生长历程,为药物上市提供了至关重要的支持。 B.国际制药企业对于国内供应商信赖程度不高 由于中国原料药供应商在生产研发技术、固定资产先进程度、知识产权保护以及环境保护等方面的缺失,国际制药企业对于国内供应商的信赖程度普遍不高,因此一般会在我国进行非 GMP 范围的医药中间体生产,而将 GMP 中间体及原料药等核心生产环节留在欧美等发达地区,或者是在我国完成临床试验阶段的药物研发生产,而将商业化阶段的生产转移。这都直接降低了国内供应商走向国际市场、进入高附加值的创新药商业化生产领域的机会。 公司在与国际制药企业长期合作过程中,通过不断创新的工艺研发成果、持续稳定的高质量产品交付以及完善的知识产权保护体系,同客户之间建立起了深度的信任关系。同时由于公司在创新药研发早期便介入其中,同制药企业的整个技术研发和供应链管理体系已经进行了深度磨合,使得公司获得创新药商业化生产的机会大幅提升。例如公司的创新抗癌药 ibrutinib项目,从 2009年开始进行早期研发,经过 4年的技术验证,于 2013年 8月通过了美国 FDA的认证;公司 另一治疗纤维性囊肿的创新药项目同制药公司从 2006年开始合作,历经 8年的 技术改良和验证,于 2014年 7月通过了美国 FDA的认证。 能够成为国内唯一通过 FDA创新药原料药认证的医药合同定制研发生产企 业(CDMO),证明公司强大的研发实力获得了国际通用最高标准的认可,也体 现了国际制药企业对于公司的信任。在此良好的基础之上,公司未来将有利于获得更多的创新药商业化订单,进一步提升盈利能力。 2、商业模式优势 公司采取创新性的 CDMO(Contract Development Manufacture Organization)业务模式,从临床前研究、临床试验到商业化生产阶段同制药企业的研发、采购、生产等整个供应链体系深度对接,为制药企业提供创新性的工艺研发及规模化生上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93产服务,以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出。CDMO 模式有利于公司同客户建立深度战略合作关系,从而提升创新药商业化生产订单机会,并且能够利用服务的技术附加值获得更大的利润空间。 提升商业化订单机会 在 CDMO的业务模式下,公司深度参与客户创新药的研发过程,对创新药 的研发和上市具有重要影响。公司在从创新药研发早期即介入其中,同制药企业的研发、采购、生产等整个供应链体系深度对接,而不是像传统医药生产外包企 业一样简单的提供产能输出。在这样的模式下,公司同客户在创新药的整个生命 周期中持续合作,双方的技术理念和管理体系不断磨合,形成了深度的战略合作伙伴关系。因此,在创新药上市后,为了保障药品的质量稳定性以及持续、可靠供应,客户会倾向于延续之前的合作关系,从而提高了公司获得创新药商业化生产订单的机会。 公司通过 FDA创新药认证的抗癌药 ibrutinib和治疗纤维性囊肿的项目从药 物研发早期即同制药公司开始合作,分别历经了 8年和 4年的不断技术改良、验证和磨合,最终获得了监管机构和客户的双重认可,顺利获得了商业化生产订单机会。2012年至 2014年 7月 31日,公司所服务的临床项目订单共计 848个,其中临床前期阶段项目订单 784个,临床后期(含商业化)阶段项目订单 73个,涉及糖尿病、癌症、丙型肝炎、艾滋病、细菌性感染、纤维性囊肿、降血脂、镇痛等多个重大疾病治疗领域,形成了结构合理的产品梯队。临床阶段项目的储备和经验积累将为公司带来更多潜在商业机会。 综上来说,公司在长时间的专业服务过程中与客户建立起相互支持和相互依赖的合作模式,并最终形成稳定可靠的长期战略伙伴关系,有利于公司获得更多的商业化生产订单机会,促进公司业务的持续稳定成长。 提升盈利空间 在 CDMO业务模式下,公司通过大量的技术创新,创造性地开发、改进创 新药的生产工艺,以附加值较高的技术输出取代传统医药生产外包服务企业单纯的产能输出。因此,公司同这类企业相比能够提供技术附加值更高的服务,提高了客户的更换成本,从而具有更强的定价和盈利能力。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94同时,由于创新药在专利期内具有巨大的利润保障,药品能够尽快上市并且保持持续可靠的供应是制药企业的核心利益所在。因此,客户在选择供应商时会重点考量技术创新能力、综合管理水平、产品交付记录以及长期战略合作伙伴关系等因素,对于成本的敏感性则相对较低,这有利于公司获得较高的盈利空间。 同客户互相促进,不断提升 在 CDMO业务模式下,公司需要在较短的时间内完成分子结构越来越复杂、化学合成难度越来越大的新化合物的工艺研发及优化工作,并且在产品的质量方面需要达到较高的标准。这对公司的技术研发、项目管理、供应链协调等综合能力都提出了较高的要求。面对挑战,公司的综合能力在和来自不同国家跨国制药企业合作的过程中得到快速提高。同时公司还与客户之间建立了良好的沟通体系,能够有机会在各个领域学习西方先进理念、经验和方法,在世界领先制药企业的帮助下完善自身管理体系,适应不同客户的国际企业管理文化。 3、管理体系优势 质量管理优势 公司自成立以来一直致力于打造国际一流水平的质量管控体系,在短短的十年时间内,成为中国为数不多的创新药原料药生产企业之一。公司 2013年和 2014年连续两次通过美国 FDA创新药生产认证,成为中国唯一一个能够为美国市场生产创新药原料药(API)的 FDA认证企业。 公司不仅严格执行国际现行 GMP标准,同时融合客户的质量需求和注册特点为客户提供定制的质量管理保障体系,每年通过超过二十次的客户审计,保证公司的管理体系一直处于行业前沿并保证了产品质量的持续改进,为企业的发展和产品提升创造了条件。 合全药业是研发性制药企业,这样的运营模式要求质量管理和质量体系的设计既能符合法规要求,又能满足客户对于不同产品的控制需求。通过和客户沟通,合全药业吸收了不同公司的质量管理特点,建立了独特的质量体系,同时通过完善的现场检查和培训机制,保证了这些体系的可理解和可执行性,使得质量管理工作更加高效、透明。此外,依托公司强大的研发团队和先进的检测手段(NMR,上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 LC-MS, GC-MS, TGA, DSC, XRPD, ICP 等),公司的质量体系强调技术检测以及 工艺质量设计(Quality by Design),这样产品的质量不仅从工艺本身得到保证,也从控制检测上获得验证。 自 2004年以来,公司顺利通过了各大跨国制药企业 150次以上质量审计。 公司与国际知名制药企业合作,逐步使自身的质量管控体系国际化,也从细节到整体,打造了更加国际化、高水平的质量管理标准,使得公司在短短的十年时间内,将质量管理能力提升到了国际领先水平。 EHS 管理优势 公司在开发工艺的同时,将绿色化学的方法融入到合成路线和工艺之中,通过先进的测试(RC1, DSC, C80)识别工艺风险和物料风险,利用安全评估机制和方法,保证工艺和操作的本质安全。 公司研发部门拥有独立的安全检测实验室,为每个项目放大提供数据支持,公司工厂拥有独立的 EHS管理部门,通过管理人员值班制度,保证全天候的(24 小时/7天)的现场监管,并且设置了工厂消防队、报警系统、应急机制和应急演练,保证了事故的可控。 工厂按照政府法规和国际安全规范管理工厂,项目生产前都进行了安全评估和安全培训,设备设计和改造考虑了安全因素,现场明确防护用品的佩带,并定期进行这些安全设施的检查和检测,识别潜在风险并采取措施防范,此外,公司 针对“三废”制定了严格的处理和排放标准,固体废弃物必须由具备国家资质的 企业进行处理,废水必须在厂内处理后方能进入工业园区,废气则必须经过分级处理。仅在 2013一年,公司即通过了 4次客户的 EHS管理审计。 项目管理优势 公司设立了专门的项目管理部门,为每一家客户配备一位专职的项目经理,与客户保持良好沟通,提供高效的定制化项目管理服务。在整个项目进行过程中,项目管理团队担负着协调各部门之间与项目相关工作的任务,包括沟通协调商业开发、工艺研发、生产、分析 /质量控制、质量评价、采购及监管等不同学科背景的团队。公司为项目的每一阶段都设置了相应的管上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96理标准。在计划阶段,要求制定合理的项目建议书,确定项目范围、成本、阶段性成果等;在执行阶段,要求每周进行电话会议向客户沟通项目进度;执行完毕后,要求向客户及时提供报告以及相关文件。 面对挑战,公司的项目管理能力在和来自不同国家的跨国制药企业合作的同时快速提高,并建立了良好的客户沟通体系,在客户的帮助下不断提升自身的管理水平,适应不同客户的国际企业管理文化。 4、设备优势 公司具备世界一流水平的研发生产设备设施,以 cGMP 标准建立了公斤级实验室、试制生产基地以及商业化生产基地,和高活性实验室,共计 53,400 平方米。公司配备世界一流的实验设备和测试仪器。拥有 5L~20,000L规模不等,累计体积达 460立方米的 141个反应釜,以及相关配套设备。通风橱具有同时送风、抽风的运转模式;实验区配有温度调控设备,可以调节-78°C到 250°C满足各种严苛的研发试验需求;分析仪器配有抽湿、干燥系统等。2014 年,公司成立了由专门团队运作的高活性实验室,配套的高效实验设施能够更好地满足公斤级项目的要求,并可以将职业病危害暴露水平(OEL)降低至每立方米 0.1微克。 这些国际水平的设施能够满足跨国企业的严格研制要求,为公司高水平的研发和生产能力提供了良好的设备基础。 5、研发团队优势 公司主要与跨国制药公司共同合作研发、生产定制的创新药,因此对研发人才的规模和技术水平有相当高的要求,研发团队是公司的重要核心竞争优势。公司拥有研发人员 619 人,是国内同行业中最大规模的研发团队之一。其中,“千人计划”国家特聘专家 1名,金山区企业专家工作站首席专家 1名,博士 61名, 硕士 391名。这些顶尖人才为推动公司研发水平的提升,以及与国际一流制药企 业的合作作了不可缺少的贡献。研发团队多次获得 Merck 杰出贡献奖、礼来杰出成就奖、强生杰出贡献奖、葛兰素史克成就奖、Lexicon 优秀团队奖、Vertex商业化 API合作奖、PCYC杰出贡献奖和本生药业杰出合作奖等各种奖项,研发团队的技术实力和服务能力获得了国际一流制药企业的充分认可。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 (三)公司竞争劣势 1、规模不足 公司的现有产能利用率已经接近饱和,对于给客户提供研发生产服务的能力可能会受到一定影响。如果公司长期拒绝接受客户的定制项目,会直接损失潜在的市场份额,以及损害与跨国制药公司之间的业务合作关系,为竞争对手创造了业务机会,从而影响公司的长远发展。 为了应对产能问题,公司将在固定资产方面继续投入。常州合全占地 238亩,将按照国际标准建设多个研发车间和商业化生产车间,产品面向国际市场。 在常州合全固定资产投入使用后,公司的产能瓶颈将得到极大缓解。 2、融资渠道单一 公司目前融资渠道以银行短期借款为主,存在融资渠道单一的劣势,资金来源较少,从而使得产能的扩张受到了较大限制。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段,合全药业有限按照《公司法》及有限公司章程的规定,设有股东会、设董事会,董事会成员由股东会选举产生。有限公司自设立至变更为股份公司之前其股东会的召开、决议内容及签署,董事会会议决定的内容及签署符合有关法律、行政法规、规范性文件和合全药业有限章程的规定。 有限公司整体变更为股份公司后,公司已经按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理机构,其中监事会职工代表监事的比例未低于三分之一,并制订了《上海合全药业股份有限公司章程》、《上海合全药业股份有限公司股东大会议事规则》、《上海合全药业股份有限公司董事会议事规则》、《上海合全药业股份有限公司监事会议事规则》、《上海合全药业股份有限公司关联交易决策制度》、《上海合全药业股份有限公司对外投资管理制度》、《上海合全药业股份有限公司对外担保管理制度》、《上海合全药业股份有限公司信息披露管理制度》、《上海合全药业股份有限公司投资者关系管理制度》等规章制度。至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会和监事会制度。 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会构成 股东大会由上海药明康德、WuXi AppTec(BVI)Inc.组成。上海药明康德、WuXi AppTec(BVI)Inc.为公司发起人,通过授权代表参加股东大会行使相应的权利和履行义务,并通过提名董事人选方式,选举代表其股东权益的董事参与公司的治理。 2、股东大会召开情况 自2012年1月1日至本公开转让说明书签署日,股份公司共召开了7次股东大会,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海合全药业股份有限公司章上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99程》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会,公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,维护了公司和股东的合法权益。 2012年9月,公司2012年临时股东大会 2012年9月,公司召开2012年临时股东大会,会议一致同意公司就花旗银行(中国)有限公司与上海药明康德、无锡药明康德及武汉药明康德新药开发有限公司签署的非承诺短期循环融资协议、其任何附属文件以及中国银行间市场金融衍生品交易主协议(2009年版)及其补充协议、风险披露声明及关于进行衍生品交易的声明及确认等文件(“融资及交易文件”)提供保证担保。 2013年6月13日,公司2012年度股东大会2013年6月13日,公司召开2012年度股东大会,审议通过了《上海合全药业股份有限公司2012年度董事会工作报告》、《上海合全药业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、《上海合全药业股份有限公司2012年审计报告及财务报表》。 2013年11月5日,公司2013年第一次临时股东大会2013年11月5日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过《关于审议〈更换公司部分监事〉的议案》、《关于审议〈上海合全药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于审议〈上海合全药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于审议〈上海合全药业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。 2014年5月29日,公司2013年度股东大会 2014年5月29日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了关于审议〈上海合全药业股份有限公司2013年度董事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈上海合全药业股份有限公司2013年度财务决算报告〉的议案》、《关于审议〈上海合全药业股份有限公司2013年度利润分配方案〉的议案》、《关于审议〈上海合全药业股份有限公司2013年度监事会工作报告〉的议案》。 2014年7月15日,公司2014年第一次临时股东大会 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 2014年7月15日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了公司将 所持海门合全药业99%股权按照出资额792万元人民币转让给上海药明康德,审议通过合全药物研发将其所持海门合全药业1%股权按照出资额8万元人民币转让给上海药明康德。 2014年9月4日,公司2014年第二次临时股东大会2014年9月4日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于审议〈上海合全药业股份有限公司董事会换届选举〉的议案》,选举李革、刘晓钟、张朝晖、唐苏翰、陈民章等5人为公司第二届董事会董事;审议通过了《关于审议〈上海合全药业股份有限公司监事会换届选举〉的议案》,选举贺亮、刘翔力为公司股东代表监事,与职工代表监事胡翠萍共同组成公司第二届监事会。 2014年9月25日,公司2014年第三次临时股东大会2014年9月25日,公司召开2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修改〈上海合全药业股份有限公司章程〉的议案》、《关于审议〈上海合全药业股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》、关于审议〈上海合全药业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》、《关于审议〈上海合全药业股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于确认 自2012年1月1日至2014年7月31日公司发生的关联交易的议案》。 2015年3月18日,公司2015年第一次临时股东大会 2015年3月18日,合全药业召开2015年第一次临时股东大会,全体股东同意 上海药明康德向Ge Li、Edward Hu等自然人转让其持有的合全药业股份。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海合全药业股份有限公司章程》及其他相关法律法规的要求召集、召开董事会,公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,董事会运作规范,具体情况如下: 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 1、董事会构成 公司董事会由5名董事组成。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,董事会设董事会秘书一人,经董事会聘任或解聘。 2、董事会召开情况 2012年4月23日,第一届董事会第二次会议2012年4月23日,公司召开董事会会议,会议审议通过了《关于审议<设立海门合全药业有限公司>的议案》等事项。 2012年12月17日,第一届董事会第三次会议2012年12月17日,公司召开董事会会议,会议审议通过了《关于审议<公司上半年经营情况>的议案》等事项。 2013年5月15日,第一届董事会第四次会议 2013年5月15日,公司召开董事会会议,会议审议通过了关于设立常州合全药业有限公司的议案,审议通过了《上海合全药业股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案,《上海合全药业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、《上海合全药业股份有限公司2012年审计报告及财务报表》。2013年10月18日,第一届董事会第五次会议2013年10月18日,公司召开董事会会议,会议审议通过了《关于审议〈上海合全药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于审议〈上海合全药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。 2014年5月6日,第一届董事会第六次会议2014年5月6日,公司召开董事会会议,会议审议通过了《上海合全药业股份有限公司2013年度董事会工作报告》、关于审议《上海合全药业股份有限公司2013年度财务决算报告》、关于审议《上海合全药业股份有限公司2013年度利润分配方案》、关于审议《上海合全药业股份有限公司2013年度总经理工作报告》,审议通过了《关于提议召开公司2013年度股东大会的议案》。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 2014年8月18日,第一届董事会第七次会议2014年8月18日,公司召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于审议<上海合全药业股份有限公司董事会换届选举>的议案》、《关于提议召开公 司2014年第二次临时股东大会的议案》。 2014年9月9日,第二届董事会第一次会议2014年9月9日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于审议<选举上海合全药业股份有限公司董事长>的议案》,选举李革担任公司第二届董事会董事长;审议通过了《关于审议<续聘上海合全药业股份有限公司董事会秘书>的议案》,继续聘任邱根永担任公司董事会秘书;审议通过了《关于审议<续聘上海合全药业股份有限公司总经理>的议案》,继续聘任陈民章担任公司总经理;审议通过了《关于审议<续聘上海合全药业股份有限公司财务总监>的议案》,继续聘任陈晖担任公司财务总监;审议通过了《关于修改<上海合全药业股份有限公司章程>的议案》、审议通过《关于审议<上海合全药业股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、关于审议<上海合全药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于审议<上海合全药业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于审议<上海合全药业股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于审议<上海合全药业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于审议<上海合全药业股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《关于审议<上海合全药业股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于上海合全药业股份有限公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于确认公司2012年、2013年、2014年1-7月财务会计报表的议案》、《关于确认自2012年1月1日至2014年7月31日公司发生的关联交易的议案》、《关于提议召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。(三)监事会制度的建立健全及运行情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海合全药业股份有限公司章上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103程》及其他相关法律法规的要求召集、召开监事会,公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,监事会运作规范,具体情况如下: 1、监事会构成 公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事一人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生,其余监事会成员由股东提名、股东大会选举产生或更换。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 2、监事会的召开情况 自2012年1月1日至本公开转让说明书签署日,股份公司共召开了4次监事会会议。公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,对全体股东负责,勤勉尽责,独立履行相应的权力、义务和责任。公司职工监事依照相关规定参加监事会及其他相关会议并发表意见,能够切实代表职工的利益,积极发挥监督的职责,维护公司职工的权益。 2013年10月18日,公司第一届监事会第二次会议2013年10月18日,公司召开第一届监事会第二次会议,审议通过了《更换公司部分监事》、《关于审议〈上海合全药业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》 2013年11月12日,公司第一届监事会第三次会议2013年11月12日,公司召开第一届监事会第三次会议,审议通过了《关于审议〈选举上海合全药业股份有限公司监事会主席〉的议案》,选举贺亮担任公司 第一届监事会主席。 2014年8月18日,公司第一届监事会第四次会议 2014年8月18日,公司召开第一届监事会第四次会议,审议通过了关于审议〈上海合全药业股份有限公司监事会换届选举〉的议案》。 2014年9月9日,公司第二届监事会第一次会议 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1042014年9月9日,公司召开第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于审议〈选举上海合全药业股份有限公司监事会主席〉的议案》,选举贺亮担任公司第 二届监事会主席。 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来,公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议;三会决议基本完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议均能够正常签署,三会决议均能够得到执行。 截至本公开转让说明书签署日,股份公司董事、监事及高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责,对公司的重大决策事项作出决议,从而保证了公司的正常发展。 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会经讨论认为,现有公司治理机制能够给公司所有股东提供合适的保护,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利;公司已经制定了与投资者关系管理、财务管理、风险控制等内部控制管理相关的内部制度,形成了规范的管理体系;公司内部机构能够较好履行各自职责,保证公司治理机制合法法规、有效运行。 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况 报告期内公司受到行政处罚的情况如下: 2012年3月9日,上海市金山区公安消防支队作出《公安行政处罚决定书》(沪金公[消]决字[2012]第0344号),合全药业因占用放火间距不符合消防安全要求,被给予罚款3万元的处罚。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1052012年3月9日,上海市金山区公安消防支队作出《公安行政处罚决定书》(沪金公[消]决字[2012]第0345号),合全药业因搭建临时建筑物不符合消防安全要求,被给予罚款2万元的处罚。 2012年6月12日,上海市金山区水务局作出《行政处罚决定书》(第2220120008号),合全药业因污水排放总口检测并实施了污水水质超标排放的行为,被给予 罚款1万元的处罚。 2012年10月17日,上海市金山区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》 (第2120120052号),合全药业因未将危险化学品(易燃液体废液)储存在危险化学品专用仓库,被给予罚款5万元的处罚。 2013年6月4日,常州市公安消防支队新北区大队作出《公安行政处罚决定书》(常新公[消]决字[2013]第0072号),合全常州分公司因未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故,被给予罚款1万元的处罚。 2013年9月30日,常州市环境保护局出具《行政处罚决定书》(常环行罚字 [2013]第111号),合全常州分公司因“新药研发基地”项目环境影响评价文件未 经审批同意即开工建设,项目需要配套建设的环保设施未经验收主体工程就投入生产,被责令“新药研发基地”项目停止建设和生产并给予罚款10万元的处罚。 2013年8月20日,常州市新北区环境保护局作出《行政处罚决定书》(常新环 罚字[2013-025]号,合全常州分公司因擅自将严重的高浓度废水与常州市渤海水 处理有限公司签订《废水委托处理合同》,非法外运处置高浓度废水,被给予罚 款10万元的处罚。 2013年11月13日,上海机场出入境检验检疫局作出《行政处罚决定书》(第 2320130044号),上海合全药业股份有限公司因委托代理报检单位向检验检疫机 构申报一批货物,其实际外包装与申报外包装不符,被给予罚款2500元的处罚。 2013年12月3日,上海市金山区公安消防支队作出《行政处罚决定书》(沪金公[消]行罚字[2013]0462号),合全药业因火灾自动报警系统存在多处屏蔽点,部分联动设施被禁止,消防设施未保持完好有效,被给予罚款1.9万元的处罚。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1062014年8月8日,上海市金山区环境保护局作出《行政处罚决定书》(第 2020140230号),合全药业因未采取相应防范措施,造成危险废物流失,被给予 罚款8万元的处罚。 2012年6月26日,合全药业委托联邦快递(中国)股份有限公司上海分公司 以一般贸易方式申报出口至美国货物1票,因报关员操作失误错填HS编码,被上海海关给予警告处罚。 公司及其分子公司虽然曾受到上述列明的行政处罚,但上海市金山区水务局、上海市金山区安全生产监督管理局、上海市金山区环境保护局、上海市金山区公安消防支队、上海机场出入境检验检疫局、上海海关以及常州市公安消防支队、常州市环境保护局、常州市新北区环境保护局已等相关单位分别出具证明,认定合全药业在报告期内受到的上述处罚不属于重大违法违规行为,并且公司积极整改,在后期经营中规范运作,对于不符合生产经营法律法规要求的行为认真整改,加强公司经营管理,确保不再存在发生违法违规行为。主办券商认为,上述行政处罚的存在不会对本次挂牌造成实质性障碍。 公司控股股东、实际控制人最近两年及一期内不存在重大违法违规情况。 五、公司独立性 (一)业务独立情况 公司具有独立的业务体系,公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,独立签署各项与其生产经营有关的合同,顺利组织和开展经营活动,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在依赖关系。 (二)资产独立情况 公司的主要财产包括无形资产(专利、商标权)、厂房、研发设备及办公设备等,相关财产均有权利凭证。截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的境外商标注册证权利人为合全药业有限,尚未办理完毕更名手续。该部分商标正在办理更名手续。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107此外,自有限公司设立至今历次增资及整体变更为股份公司均经过中介机构出具的验资报告验证,并通过了工商行政管理部门的变更登记确认,公司资产独立于公司股东。 综上,公司的主要财产权属明晰,由公司实际控制和使用,公司的主要资产不存在被控股股东占用的情况。 (三)人员独立情况 公司有法人股东2人,公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务,且均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 (四)财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配备专职财务人员,相关人员均未在任何其他单位兼职。根据现行会计制度及相关法规,结合公司实际情况,本公司制定了规范、独立的财务会计制度,并建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,不存在为股东单位、实际控制人及其控制的公司以及有利益关系的个人提供担保的情形。公司已开设单独的银行账户,未与控股股东、实际控制人及其他关联方共用账户。公司作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,与控股股东、实际控制人及其他关联方无混合纳税现象。 (五)机构独立情况 公司依法设立股东大会、董事会、监事会,完善了各项规章制度,法人治理结构规范有效。公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构,并明确了各部门的职能,形成了公司独立完善的管理机构和生产经营体系。本公司及下属各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东及其他关联方干预本公司机构设置、经营活动的情况。 六、同业竞争情况 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 (一)公司控股股东及实际控制人所控制的企业及其同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东为上海药明康德,实际控制人为WuXi PharmaTech(Cayman)INc.,其控股及参股的企业请参见“第四节 公司财务 十三、关联方、关联方关系及关联交易 (一)公司的关联方及关联方关系”。控股股东及实际控制人所控制的企业不存在以任何方式从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务,与公司不存在同业竞争。 (二)公司其他关联方经营及其同业竞争情况截至本股转转让说明书出具之日,公司其他关联方基本情况请参见“第四节公司财务 十三、关联方、关联方关系及关联交易 (一)公司的关联方及关联方关系”,其不存在以任何方式从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 为避免日后发生潜在同业竞争情况,公司董事、监事及高级管理人员承诺如下: 1、本人目前没有直接或间接从事或参与任何在商业上与公司可能构成竞争的业务或活动。 2、本人保证今后不从事与公司有竞争或可能构成竞争的业务或活动,也不 以独资经营、合资经营、参股经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、若公司今后从事新的业务领域,则本人及本人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式从事与公司新的业 务领域有竞争的业务或活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 为避免日后发生潜在同业竞争情况,公司股东上海药明康德、WuXi AppTec (BVI)Inc.、实际控制人Wuxi PharmaTech(Cayman) Inc.承诺如下 : 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109 1、除合全药业及其下属子公司外,本企业目前未直接或间接投资与合全药 业及其下属子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目,亦未以其他方式直接或间接从事与合全药业及其下属子公司相同、类似或相近的经营活动。 2、除合全药业及其下属子公司外,本企业在今后不会直接或间接投资与合 全药业及其下属子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目,且不以其他方式从事与合全药业及其下属子公司业务相同、类似或相近的经营活动,亦不对与合全药业及其下属子公司具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。 3、若将来因任何原因引起本企业所拥有的资产与合全药业及其下属子公司 发生同业竞争,给合全药业及其下属子公司造成损失的,本企业将承担相应赔偿责任,并积极采取有效措施放弃终止此类同业竞争;若本企业将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与合全药业及其下属子公司生产经营构成同业竞争的业务,本企业会将上述商业机会让予合全药业及其下属子公司。 若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,则本企业向合全药业赔偿一切直接和间接损失;本承诺持续有效,直至不再作为合全药业的控股股东(或实际控制人)为止;自本承诺函出具之日起,本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 (一)关联方资金占用情况 2013年 12月 30日,上海药明康德因业务发展需要临时向合全药业拆借资 金 60,000,000元人民币。2014年 3月 5日,上海药明康德已经偿还完毕上述款项。 截至本公开转让说明书签署之日,公司不再存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 (二)公司为关联方担保情况 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-110 2012年 9月 10日,公司就上海药明康德、无锡药明康德及武汉药明康德新药开发有限公司与花旗银行(中国)有限公司上海分行签署的《非承诺性短期循环融资协议》(编号:FA781252120910)项下的债务签署《保证函》,为上述债务提供保证担保,该债务融资总额为等值美元 1500 万元。2013 年 1 月 11 日,公司更新了保证函,担保金额不变。 2013年 7月 16日,公司因业务需要终止了与花旗银行(中国)有限公司上 海分行签署的《保证函》,公司不再存在为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况。 截至本公开转让说明书签署之日,公司不再存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下: 姓名 职务 持股数(股) 持有公司股份比例 Ge Li 董事长 1,318,000.00 1.10% 刘晓钟 董事 557,676.00 0.46% 张朝晖 董事 304,187.00 0.25% Suhan Tang 董事 448,133.00 0.37% Minzhang Chen 董事、总经理 132,177.00 0.11%Harry Liang He 监事会主席 34,402.00 0.03% 刘翔力 监事 142,135.00 0.12% 邱根永 董秘 19,615.00 0.02% 合计 2,956,325.00 2.46% (二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-111 本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下: 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 李革 董事长 上海药明康德新药开发有限公司 董事长 上海药明康德投资管理有限公司 董事长、总经理上海药明康德企业管理有限公司 董事长 上海药明康德检测服务有限公司 董事长 上海杰诚医药科技有限公司 董事长 苏州药明康德新药开发股份有限公司 董事长 天津药明康德新药开发有限公司 董事长、总经理武汉药明康德新药开发有限公司 董事长、总经理百奇生物科技(苏州)有限公司 董事长 无锡药明康德投资发展有限公司 董事长、总经理无锡药明康德新药开发有限公司 董事长、总经理无锡药明康德股权投资管理有限公司 董事长 无锡药明康德一期投资企业(有限合伙) 执行事务合伙人 无锡药明康德生物医药投资管理企业(有限合伙) 执行事务合伙人 苏州药明康德检测检验有限责任公司 董事长 无锡药明康德生物技术有限公司 董事长 南京明德新药研发股份有限公司 董事长 上海康德保瑞医学临床研究有限公司 董事长 上海海利生物技术股份有限公司 独立董事 华领医药技术(上海)有限公司 董事 WX(BVI) Limited 董事 WUXI APPTEC HOLDING COMPANY, INC. 董事WuXi PharmaTech Investment Management (Cayman) INC.董事 WuXi PharmaTech Investment Holdings (Cayman) INC.董事 WuXi PharmaTech Investments (Cayman) Inc. 董事 WuXi Biologics (Hong Kong) Limited 董事 WuXi Biologics (Cayman) Inc. 董事 WuXi AppTec LN (Cayman) Inc 董事 WuXi AppTec (BVI) Inc. 董事WuXi PharmaTech (Cayman) Inc. 董事上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-112 Klivia Investment sp.z.o.o 董事 WuXi AppTec,Inc 董事WuXi AppTec (HongKong) Limited 董事 J.P. Morgan Trust Company of Delaware,as Trusteeof NGM Family 2006 Irrevocable Trust投资顾问 J.P. Morgan Trust Company of Delaware as Trustee of the Li Children‘s 2006 Irrevocable Trust投资顾问 刘晓钟 董事 上海药明康德新药开发有限公司 董事 上海药明康德投资管理有限公司 董事 上海药明康德企业管理有限公司 董事 上海药明康德检测服务有限公司 董事 苏州药明康德新药开发股份有限公司 董事 天津药明康德新药开发有限公司 董事 武汉药明康德新药开发有限公司 董事 百奇生物科技(苏州)有限公司 董事 无锡药明康德投资发展有限公司 董事 无锡药明康德新药开发有限公司 董事 无锡药明康德股权投资管理有限公司 董事 苏州药明康德检测检验有限责任公司 董事 无锡药明康德生物技术有限公司 董事 南京明德新药研发股份有限公司 董事 WX(BVI) Limited 董事 WuXi PharmaTech Investment Management (Cayman) INC.董事 WuXi PharmaTech Investment Holdings (Cayman) INC.董事 WuXi PharmaTech Investments (Cayman) Inc. 董事 WuXi Biologics (Hong Kong) Limited 董事 WuXi Biologics (Cayman) Inc. 董事 WuXi AppTec LN (Cayman) Inc 董事 WuXi AppTec (BVI) Inc. 董事WuXi PharmaTech (Cayman) Inc. 董事 Credit Suisse Trust Ltd. as Trustee of the Heng Yu Foundation投资顾问 张朝晖 董事 上海药明康德新药开发有限公司 董事 上海药明康德投资管理有限公司 董事 上海药明康德企业管理有限公司 董事 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-113 上海药明康德检测服务有限公司 董事 上海津石医药科技有限公司 董事长 上海杰诚医药科技有限公司 董事 苏州药明康德新药开发股份有限公司 董事 天津药明康德新药开发有限公司 董事 武汉药明康德新药开发有限公司 董事 百奇生物科技(苏州)有限公司 董事 无锡药明康德投资发展有限公司 董事 无锡药明康德新药开发有限公司 董事 苏州药明康德检测检验有限责任公司 董事 无锡药明康德生物技术有限公司 董事 南京明德新药研发股份有限公司 董事海门药明康德新药研发有限公司 执行董事、总经理 WX(BVI) Limited 董事 Global Bond Investiments Limited 董事 WuXi PharmaTech Investments (Cayman) Inc. 董事 WuXi Biologics (Hong Kong) Limited 董事 WuXi Biologics (Cayman) Inc. 董事 WuXi AppTec (BVI) Inc. 董事WuXi PharmaTech (Cayman) Inc. 董事Shanghai AppTec (HK) Limited 董事 上海康德保瑞医学临床研究有限公司 监事 Credit Suisse Trust Ltd. as Trustee of the 3ZLynn Foundation投资顾问 刘翔力 监事 海门药明康德新药开发有限公司 监事 武汉药明康德新药开发有限公司 监事 苏州药明康德新药开发有限公司 监事会主席 无锡药明康德生物技术有限公司 监事 南京明德新药研发股份有限公司 监事贺亮监事会主席 上海药明康德投资管理有限公司 监事 上海药明康德企业管理有限公司 监事 上海津石医药科技有限公司 监事 苏州药明康德新药开发股份有限公司 监事 武汉药明康德新药开发有限公司 监事 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-114 百奇生物科技(苏州)有限公司 监事 无锡药明利康生物医药有限公司 监事 无锡药明康德投资发展有限公司 监事 苏州药明康德检测检验有限责任公司 监事 南京明德新药研发股份有限公司 监事除此之外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他单位兼职情况。 (四)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 姓名 被投资企业名称 本人/关联人所持权益比例被投资单位主营业务是否存在利益冲突李革 华领医药技术(上海)有限公司 李革和赵宁: 5.06% Wuxi Ventures: 10.73% 新药研发 否 J.P. Morgan Trust Company of Delaware,as Trustee of NGM Family 2006 Irrevocable Trust不可撤销信托基金,不存在任何股权关系 资产管理 否 J.P. Morgan Trust Company of Delaware as Trustee of the Li Children‘s 2006 Irrevocable Trust不可撤销信托基金,不存在任何股权关系 资产管理 否刘晓钟 Credit Suisse Trust Ltd. as Trustee of the Heng Yu Foundation不可撤销信托基金,不存在任何股权关系 资产管理 否张朝晖 Credit Suisse Trust Ltd. as Trustee of the 3ZLynn Foundation不可撤销信托基金,不存在任何股权关系 资产管理 否 邢台晶龙电子材料有限公司 1.33%太阳能级单晶硅生产基地和晶体硅太阳能电池制造否 唐苏翰 - - - - 陈民章 - - - - 刘翔力 - - - - 贺亮 - - - - 胡翠萍 - - - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-115 陈晖 - - - - 邱根永 - - - - 截至本转让说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 (五)董事、监事、高级管人员的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 (六)最近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、董事变动情况 上海合全药业有限自 2011年 12月整体改制为股份公司,第一届公司董事会成员为李革、刘晓钟、张朝晖、唐苏翰、赵宁、陈民章。 2014年 9月 4日,公司召开 2014年第二次临时股东大会,选举李革、刘晓 钟、张朝晖、唐苏翰、陈民章等 5人为公司第二届董事会董事。 2014 年 9 月 9 日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举李革担任公司 第二届董事会董事长。 除上述董事变动之外,报告期内公司董事会成员未再发生变动。 2、监事变动情况 上海合全药业有限自 2011年 12月整体改制为股份公司以来,公司监事成为分别为施一峰、贺亮、胡翠萍。 2013年 9月 30日,公司第一届监事会成员施一峰因个人原因辞去监事及监事会主席职务。 2013 年 11 月 5 日,公司召开公司 2013 年第一次临时股东大会,选举刘翔 力为公司第一届监事会股东代表监事,任期与公司第一届监事会相同。 2013 年 11 月 12 日,公司召开公司第一届监事会第三次会议,选举贺亮担任公司第一届监事会主席。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-116 2014年 9月 4日,公司召开 2014年第二次临时股东大会,选举贺亮、刘翔 力为公司股东代表监事,与职工代表监事胡翠萍共同组成公司第二届监事会。 2014 年 9 月 9 日,公司召开公司第二届监事会第一次会议,选举贺亮担任 公司第二届监事会主席。 除上述监事变动之外,报告期内公司监事会成员未再发生变动。 3、高级管理人员变动情况报告期内,公司高级管理人员未发生变动。 (七)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺 公司董事除了陈民章外,其他董事和公司实际控制人签署了《劳动合同》和《信息保密和发明转让协议》;公司监事除了职工监事胡翠萍外,其他监事和公司实际控制人签署了《劳动合同》和《信息保密和发明转让协议》;公司高级管 理人员都与公司全资公司签订了《劳动合同》和《信息保密和发明转让协议》,除此之外,董事、监事和高级管理人员与公司不存在签订其他重要协议或做出重要承诺的情况。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-117 第四节 公司财务 除特别说明外,以下财务会计信息数据单位为人民币元,“报告期”指 2012 年度、2013年度及 2014年 1到 7月。 一、最近两年一期财务会计报告的审计意见 公司 2012年、2013年及 2014年 1到 7月的财务会计报告经过德勤永华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了“德师报(审)字第 S0195号”标准无保留意见《审计报告》。 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资料和所有者权益变动表 (一)资产负债表合并资产负债表 单位:元 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产: - - - 货币资金 113,176,533.83 77,924,095.12 42,536,623.54 交易性金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 97,646,545.05 109,716,626.41 99,361,985.12 预付款项 4,395,581.02 2,328,913.54 2,343,778.59 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 4,186,459.35 72,489,653.68 7,576,066.75 存货 201,039,307.28 203,333,196.77 238,169,201.54 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 420,444,426.53 465,792,485.52 389,987,655.54 非流动资产: - - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-118 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 331,314,648.02 337,535,577.56 374,078,445.19 在建工程 72,180,500.91 62,139,663.38 2,835,303.48 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 无形资产 62,522,596.10 7,983,176.63 8,086,621.41 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 24,763,184.42 29,338,723.96 40,028,644.42 递延所得税资产 5,621,351.34 6,753,139.80 6,164,916.37 其他非流动资产 1,787,468.25 1,680,000.00 1,680,000.00 非流动资产合计 498,189,749.04 445,430,281.33 432,873,930.87 资产总计 918,634,175.57 911,222,766.85 822,861,586.41 合并资产负债表(续) 单位:元 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动负债: - - - 短期借款 22,535,100.00 66,334,272.00 - 交易性金融负债 - - - 应付票据 3,376,337.00 1,498,210.00 - 应付账款 60,872,679.63 66,457,996.15 42,998,961.82 预收款项 109,110,299.18 109,353,327.16 24,726,129.95 应付职工薪酬 16,072,805.83 22,985,659.66 12,604,940.63 应交税费 2,410,206.77 13,547,490.27 -1,639,854.04 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 47,196,252.68 89,322,917.78 384,070,809.67 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-119 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 递延收益 11,061,130.60 10,433,915.34 9,123,597.88 流动负债合计 272,634,811.69 379,933,788.36 471,884,585.91 非流动负债: 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 610,183.35 676,923.94 791,333.62 非流动负债合计 610,183.35 676,923.94 791,333.62 负债合计 273,244,995.04 380,610,712.30 472,675,919.53 所有者权益(或股东权益): - - - 实收资本(或股本) 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 142,171,563.00 138,642,546.69 134,025,595.37 减:库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 33,212,021.57 33,212,021.57 7,729,933.61 一般风险准备 - - - 未分配利润 351,593,613.59 239,353,990.29 88,537,041.28 其他综合收益 -1,588,017.63 -596,504.00 -106,903.38归属于母公司所有者权益合计 645,389,180.53 530,612,054.55 350,185,666.88少数所有者权益(或少数股东权益) - - - 所有者权益(或股东权益)合计 645,389,180.53 530,612,054.55 350,185,666.88负债和所有者权益(或股东权益)总计 918,634,175.57 911,222,766.85 822,861,586.41母公司资产负债表 单位:元 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-120 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产: - - - 货币资金 66,125,251.92 27,544,709.50 11,046,118.45 交易性金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 60,894,418.33 30,290,235.79 53,512,287.55 预付款项 2,694,068.99 1,336,246.84 1,085,283.27 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 4,032,853.50 72,614,998.55 17,999,717.66 存货 184,542,267.11 182,700,616.45 242,682,801.90 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 318,288,859.85 314,486,807.13 326,326,208.83 非流动资产: - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 142,697,998.50 93,967,030.50 45,528,310.50 投资性房地产 - - - 固定资产 288,712,071.85 300,655,018.99 338,842,116.85 在建工程 15,206,792.37 8,942,197.51 1,729,907.97 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 无形资产 7,657,495.46 7,977,662.73 8,014,940.71 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 11,866,576.87 14,177,575.32 18,562,243.49 递延所得税资产 4,004,345.62 4,228,388.82 5,249,316.48 其他非流动资产 1,680,000.00 1,680,000.00 1,680,000.00 非流动资产合计 471,825,280.67 431,627,873.87 419,606,836.00 资产总计 790,114,140.52 746,114,681.00 745,933,044.83 母公司资产负债表(续) 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-121 单位:元 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动负债: - - - 短期借款 22,535,100.00 66,334,272.00 - 交易性金融负债 - - - 应付票据 3,376,337.00 1,498,210.00 - 应付账款 58,095,714.85 63,797,851.56 42,078,806.60 预收款项 7,023,622.93 846,745.33 1,027,044.95 应付职工薪酬 4,461,239.83 6,975,429.34 4,994,214.38 应交税费 2,420,163.27 11,620,763.58 -4,389,405.52 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 155,880,444.84 132,645,604.80 394,842,249.33 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 递延收益 8,261,130.60 7,633,915.34 6,323,597.88 流动负债合计 262,053,753.32 291,352,791.95 444,876,507.62 非流动负债: 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 262,053,753.32 291,352,791.95 444,876,507.62所有者权益 实收资本(或股本) 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 132,945,612.03 132,140,158.45 130,965,359.14 减:库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 20,262,172.79 20,262,172.79 5,009,117.81 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-122 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 一般风险准备 - - - 未分配利润 254,852,602.38 182,359,557.81 45,082,060.26 所有者权益合计 528,060,387.20 454,761,889.05 301,056,537.21 负债和所有者权益总计 790,114,140.52 746,114,681.00 745,933,044.83 (二)利润表合并利润表 单位:元 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 一、营业收入 550,612,373.02 880,275,980.10 682,097,704.97 减:营业成本 368,555,393.06 598,343,983.30 506,132,031.05 营业税金及附加 1,555,200.58 3,374,700.07 2,149,931.77 销售费用 4,149,483.23 7,929,334.72 4,821,910.63 管理费用 43,718,689.67 51,498,253.26 31,646,035.46 财务费用 971,130.36 16,647,180.69 16,469,360.93 资产减值损失 3,754,651.53 7,105,798.75 16,810,964.45加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - -投资收益(损失以“-”号填列) - - - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 127,907,824.59 195,376,729.31 104,067,470.68 加:营业外收入 257,049.92 1,599,678.21 1,334,033.62 其中:非流动资产处置利得 38,222.65 6,946.45 37,410.58 减:营业外支出 177,091.90 697,182.07 617,167.55 其中:非流动资产处置损失 177,055.00 467,374.38 485,317.55三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 127,987,782.61 196,279,225.45 104,784,336.75 减:所得税费用 15,748,159.31 19,980,188.48 14,055,944.67 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 112,239,623.30 176,299,036.97 90,728,392.08 归属于母公司股东的净利润 112,239,623.30 176,299,036.97 90,728,392.08 少数股东损益 - - - 五、每股收益 - - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-123 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 (一)基本每股收益 0.94 1.47 0.76 (二)稀释每股收益 0.94 1.47 0.76 六、其他综合收益 -991,513.63 -489,600.62 -74,188.29 七、综合收益总额 111,248,109.67 175,809,436.35 90,654,203.79 归属于母公司股东的综合收益总额 111,248,109.67 175,809,436.35 90,654,203.79 归属于少数股东的综合收益总额 - - -母公司利润表 单位:元 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 一、营业收入 367,125,386.29 662,336,658.41 540,565,651.41 减:营业成本 283,717,433.92 506,641,076.70 436,468,161.16 营业税金及附加 1,555,200.58 3,374,700.07 2,149,931.77 销售费用 297,098.00 496,432.74 524,295.22 管理费用 33,570,149.66 50,598,890.42 23,174,487.79 财务费用 834,942.61 13,312,270.08 16,087,087.69 资产减值损失 3,540,707.27 6,991,683.24 16,713,673.66加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - -投资收益(损失以“-”号填列) 34,000,000.00 82,000,000.00 - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - -二、营业利润(亏损以“-”号填列) 77,609,854.25 162,921,605.16 45,448,014.12 加:营业外收入 248,254.68 1,563,485.74 943,333.62 减:营业外支出 131,598.69 549,140.05 464,287.35 其中:非流动资产 处置损失 131,561.79 312,385.91 332,437.35三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 77,726,510.24 163,935,950.85 45,927,060.39 减:所得税费用 5,233,465.67 11,405,398.32 4,388,113.01四、净利润(净亏损以"-"号填列) 72,493,044.57 152,530,552.53 41,538,947.38 五、其他综合收益 - - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-124 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 六、综合收益总额 72,493,044.57 152,530,552.53 41,538,947.38 (三)现金流量表合并现金流量表 单位:元 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 572,192,888.75 961,381,186.56 724,253,713.98收到的税费返还 9,243,018.91 17,940,159.12 26,052,423.49收到其他与经营活动有关的现金 8,880,972.59 2,383,782.21 3,214,603.31 经营活动现金流入小计 590,316,880.25 981,705,127.89 753,520,740.78 购买商品、接受劳务支付的现金 264,269,635.09 355,250,238.41 380,623,946.63支付给职工以及为职工支付的现金 108,741,798.39 142,403,808.18 100,584,568.08 支付的各项税费 26,040,558.24 28,142,253.64 31,936,054.44支付其他与经营活动有关的现金 28,747,231.10 82,720,397.73 26,764,732.92 经营活动现金流出小计 427,799,222.84 608,516,697.96 539,909,302.07 经营活动产生的现金流量净额 162,517,657.41 373,188,429.93 213,611,438.71 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 60,000,000.00 - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 79,054.72 18,107.97 343,201.15处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -收到其他与投资活动有关的现金 800,000.00 800,000.00 3,300,000.00 投资活动现金流入小计 60,879,054.72 818,107.97 3,643,201.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 83,481,277.88 81,164,666.26 50,418,779.40 投资支付的现金 - 60,000,000.00 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-125 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 83,481,277.88 141,164,666.26 50,418,779.40 投资活动产生的现金流量净额 -22,602,223.16 -140,346,558.29 -46,775,578.25 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 22,565979.00- 237,631,461.60 176,500,000.00 发行债券收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 22,565979.00 237,631,461.60 176,500,000.00 偿还债务支付的现金 127,334,151.00 433,755,689.6 307,590,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 354,461.62 402,187.04 - 其中:子公司支付少数股东的现金股利 - - -支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 其中:子公司减资支付给少数股东的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 127,688,612.62 434,157,876.64 307,590,500.00 筹资活动产生的现金流量净额 -105,122,633.62 -196,526,415.04 -131,090,500.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -991,513.63 -480,999.38 -74,188.29 五、现金及现金等价物净增加额 33,801,287.00 35,834,457.22 35,671,172.17 加:期初现金及现金等价物余额 77,477,534.90 41,643,077.68 5,971,905.51 六、期末现金及现金等价物余额 111,278,821.90 77,477,534.90 41,643,077.68母公司现金流量表 单位:元 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 359,030,008.91 693,697,414.93 606,468,299.43上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-126 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 收到的税费返还 7,598,557.09 15,404,654.71 26,052,423.49 收到其他与经营活动有关的现金 80,663,683.25 59,257,022.95 24,980,868.57 经营活动现金流入小计 447,292,249.25 768,359,092.59 657,501,591.49 购买商品、接受劳务支付的现金 239,079,832.47 324,518,677.33 384,660,110.62支付给职工以及为职工支付的现金 47,121,128.53 65,520,140.10 51,328,692.44 支付的各项税费 14,783,802.32 17,663,484.57 20,777,562.52 支付其他与经营活动有关的现金 30,172,477.18 41,144,956.38 16,025,772.45 经营活动现金流出小计 331,157,240.50 448,847,258.38 472,792,138.03 经营活动产生的现金流量净额 116,135,008.75 319,511,834.21 184,709,453.46 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 60,000,000.00 - - 取得投资收益收到的现金 34,000,000.00 82,000,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 838,222.65 16,704.97 341,901.15处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 800,000.00 800,000.00 500,000.00 投资活动现金流入小计 95,638,222.65 82,816,704.97 841,901.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,676,840.74 19,448,827.45 37,783,722.99 投资支付的现金 48,730,968.00 108,438,720.00 7,920,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 68,407,808.74 127,887,547.45 45,703,722.99 投资活动产生的现金流量净额 27,230,413.91 -45,070,842.48 -44,861,821.84 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 22,565,979.00 176,662,461.60 176,500,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 22,565,979.00 176,662,461.60 176,500,000.00 偿还债务支付的现金 128,234,164.80 433,755,689.60 307,590,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 354,461.62 402,187.04 - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-127 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 128,588,626.42 434,157,876.64 307,590,500.00 筹资活动产生的现金流量净额 -106,022,647.42 -257,495,415.04 -131,090,500.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 37,342,775.24 16,945,576.69 8,757,131.62 加:期初现金及现金等价物余额 27,098,149.28 10,152,572.59 1,395,440.97 六、期末现金及现金等价物余额 64,440,924.52 27,098,149.28 10,152,572.59 (四)所有者权益变动表合并所有者权益变动表 单位:元项目 2014年 1-7月 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润其他综合收益所有者权益合计 一、上年年末余额 120,000,000.00 138,642,546.69 33,212,021.57 239,353,990.29 -596,504.00 530,612,054.55 加:会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 120,000,000.00 138,642,546.69 33,212,021.57 239,353,990.29 -596,504.00 530,612,054.55 三、本期增减变动金额 (一)净利润 - - - 112,239,623.30 - 112,239,623.30 (二)其他综合收益 - - - - -991,513.63 -991,513.63 上述(一)和(二)小计 - - - 112,239,623.30 -991,513.63 111,248,109.67 (三)股东投入和减少资本 1、股东投入资本 - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3,529,016.31 - - - 3,529,016.31 3、其他 - - - - - - (四)利润分配 1、提取盈余公积 - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-128项目 2014年 1-7月 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润其他综合收益所有者权益合计 4、其他 - - - - - - (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - (六)专项储备 1、本期提取 - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - (七)其他 - - - - - - 四、本期期末余额 120,000,000.00 142,171,563.00 33,212,021.57 351,593,613.59 -1,588,017.63 645,389,180.53 合并所有者权益变动表(续 1) 单位:元项目 2013年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润其他综合收益所有者权益合计 一、上年年末余额 120,000,000.00 134,025,595.37 7,729,933.61 88,537,041.28 -106,903.38 350,185,666.88 加:会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 120,000,000.00 134,025,595.37 7,729,933.61 88,537,041.28 -106,903.38 350,185,666.88 三、本期增减变动金额 (一)净利润 - - - 176,299,036.97 - 176,299,036.97 (二)其他综合收益 - - - - -489,600.62 -489,600.62 上述(一)和(二)小计 - - - 176,299,036.97 -489,600.62 175,809,436.35 (三)股东投入和减少资本 - - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 4,616,951.32 - - - 4,616,951.32 3、其他 - - - - - - (四)利润分配 - - - - - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-129项目 2013年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润其他综合收益所有者权益合计 1、提取盈余公积 - - 25,482,087.96 -25,482,087.96 - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - - - 4、其他 - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - (七)其他 - - - - - - 四、本期期末余额 120,000,000.00 138,642,546.69 33,212,021.57 239,353,990.29 -596,504.00 530,612,054.55 合并所有者权益变动表(续 2) 单位:元项目 2012年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润其他综合收益所有者权益合计 一、上年年末余额 120,000,000.00 130,652,608.59 855,223.07 4,683,359.74 -32,715.09 256,158,476.31 加:会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 120,000,000.00 130,652,608.59 855,223.07 4,683,359.74 -32,715.09 256,158,476.31 三、本期增减变动金额 (一)净利润 - - - 90,728,392.08 - 90,728,392.08 (二)其他综合收益 - - - - -74,188.29 -74,188.29 上述(一)和(二)小计 - - - 90,728,392.08 -74,188.29 90,654,203.79 (三)股东投入和减少资本 - - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-130项目 2012年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润其他综合收益所有者权益合计 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3,372,986.78 - - - 3,372,986.78 3、其他 - - - - - - (四)利润分配 - - - - - - 1、提取盈余公积 - - 6,874,710.54 -6,874,710.54 - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - - - 4、其他 - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - (六)专项储备 1、本期提取 - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - (七)其他 - - - - - - 四、本期期末余额 120,000,000.00 134,025,595.37 7,729,933.61 88,537,041.28 -106,903.38 350,185,666.88母公司所有者权益变动表 单位:元项目 2014年 1-7月 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 120,000,000.00 132,140,158.45 20,262,172.79 182,359,557.81 454,761,889.05 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年年初余额 120,000,000.00 132,140,158.45 20,262,172.79 182,359,557.81 454,761,889.05 三、本期增减变动金额 - - - - - (一)净利润 - - - 72,493,044.57 72,493,044.57 (二)其他综合收益 - - - - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-131项目 2014年 1-7月 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 上述(一)和(二)小计 - - - 72,493,044.57 72,493,044.57 (三)股东投入和减少资本 - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 805,453.58 - - 805,453.58 3、其他 - - - - - (四)利润分配 1、提取盈余公积 - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - - 4、其他 - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - (六)专项储备 - - - - - 1、本期提取 - - - - - 2、本期使用 - - - - - (七)其他 - - - - - 四、本期期末余额 120,000,000.00 132,945,612.03 20,262,172.79 254,852,602.38 528,060,387.20 母公司所有者权益变动表(续 1) 单位:元项目 2013年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 120,000,000.00 130,965,359.14 5,009,117.81 45,082,060.26 301,056,537.21 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年年初余额 - - - - - 三、本期增减变动金额 - - - - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-132项目 2013年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 (一)净利润 - - - 152,530,552.53 152,530,552.53 (二)其他综合收益 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 152,530,552.53 152,530,552.53 (三)股东投入和减少资本 1、股东投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 1,174,799.31 - - 1,174,799.31 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - - - - 1、提取盈余公积 - - 15,253,054.98 -15,253,054.98 - 2、提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - - 4、其他 - - - - - (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - (六)专项储备 - - - - - 1、本期提取 - - - - - 2、本期使用 - - - - - (七)其他 - - - - - 四、本期期末余额 120,000,000.00 132,140,158.45 20,262,172.79 182,359,557.81 454,761,889.05 母公司所有者权益变动表(续 2) 单位:元项目 2012年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 120,000,000.00 130,149,319.59 855,223.07 7,697,007.62 258,701,550.28 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 其他 - - - - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-133项目 2012年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 二、本年年初余额 120,000,000.00 130,149,319.59 855,223.07 7,697,007.62 258,701,550.28 三、本期增减变动金额 (一)净利润 - - - 41,538,947.38 41,538,947.38 (二)其他综合收益 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 41,538,947.38 41,538,947.38 (三)股东投入和减少资本 - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 816,039.55 - - 816,039.55 (四)利润分配 - - - - - 1、提取盈余公积 - - 4,153,894.74 -4,153,894.74 - 2、提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - - 4、其他 - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - (六)专项储备 - - - - - 1、本期提取 - - - - - 2、本期使用 - - - - - (七)其他 - - - - - 四、本期期末余额 120,000,000.00 130,965,359.14 5,009,117.81 45,082,060.26 301,056,537.21 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础公司申报财务报表以持续经营假设为基础。 根据实际发生的交易和事项,按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、2014 年新颁布及经修订的准则(以上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-134下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。 (二)最近两年一期合并财务报表范围 2014年 1月 1日至 7月 31日止期间 子公司全称 业务性质 注册资本本公司持股比例本公司表决权比例上海合全药物研发有限公司药物合成工艺路线的研发;药物分析人民币 3,000万元 100% 100%合全药业香港有限公司 出口贸易 港币 1万元 100% 100%常州药明康德新药开发有限公司新药技术开发 人民币 800万元 100% 100%海门合全药业有限公司制药业的技术研发转让人民币 4,000万元 100% 100%常州合全药业有限公司医药中间体生产 美元 7,200万元 100% 100% 注 1:2014年 9月 26日,经南通市海门工商行政管理局管理局核准,合全药业和合全药物研发将海门合全 99%股权及 1%股权转让给上海药明康德,同时海门合全更名为“海门药明康德新药开发有限公司”。 注 2: 2014年 10月 11日,经常州工商行政管理局高新区(新北分局)核准,合全药业、合全药物研发将常州药明康德新药研发有限公司 95%股权和 5%股权转让给常州合全药业,同时常州药明康德新药研发有限公司更名为“常州合全新药研发有限公司”。 2013年度 子公司全称 业务性质 注册资本本公司持股比例本公司表决权比例上海合全药物研发有限公司药物合成工艺路线的研发;药物分析人民币 3,000万元 100% 100%合全药业香港有限公司 出口贸易 港币 1万元 100% 100%常州药明康德新药开发有限公司新药技术开发人民币 4,000万元 100% 100%海门合全药业有限公司制药业的技术研发转让人民币 4,000万元 100% 100%常州合全药业有限公司医药中间体生产 美元 7,200万元 100% 100% 2012年度 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-135 子公司全称 业务性质 注册资本本公司持股比例本公司表决权比例上海合全药物研发有限公司药物合成工艺路线的研发;药物分析人民币 3,000万元 100% 100%合全药业香港有限公司 出口贸易 港币 1万元 100% 100%常州药明康德新药开发有限公司新药技术开发人民币 4,000万元 100% 100%海门合全药业有限公司制药业的技术研发转让人民币 4,000万元 100% 100% 四、主要会计政策、会计估计 (一)会计期间 公司会计年度采用公历年度,即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 (二)记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币。本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为记账本位币。编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (三)计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。 在历史成本计量下,资产按照购置时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额,或者承担现时义务的合同金额,或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 (四)合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-136 子公司的合并起始于公司获得对该子公司的控制权时,终止于本公司丧失对该子公司的控制权时。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制相关要素发生了变化,公司将进行重新评估。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司互相之间发生的内部交易对财务报表的影响于合并时抵销。 (五)现金等价物的确定标准 公司将包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 (一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资,作为现金等价物。 (六)金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益;对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 1、 公允价值的确定方法公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃市场的金融工具,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值;对于不存在活跃市场的金融工具,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2、 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-137 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 3、 金融资产的分类、确认和计量金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产:取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收账款及其他应收款。 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 4、 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-138减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的各项事项: 发行方或债务人发生严重财务困难; 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步; 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组; 因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易; 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根 据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,包括: 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化; 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况; 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本; 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌; 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-139有关,原确认的减值损失予以转回,但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 5、 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:收取该金融资产现金流量的合同权利终止;该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 6、 金融负债的分类、确认和计量 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-140本公司将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 7、 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换 现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 8、 金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。 9、 权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权益工具时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少所有者权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-141 (七)应收款项 1. 按单项计提坏账准备的应收款项对于单项应收款项,若发生明显的减值迹象(例如对方出现破产,清算,资不抵债等明显无力偿还债务的情况),单独进行减值测试,按预计未来现金流现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。若单项未计提减值的,组合计提。 2. 按组合计提坏账准备应收账款 本公司以账龄作为信用风险特征确定应收账款组合,并采用账龄分析法对应应收账款计提坏账准备,计提比例如下: 账龄 应收账款计提比例(%) 6个月以内 - 6个月-1年 20 1-2年 50 2年以上 100 (八)存货 1、 存货的分类 公司存货分为:存货主要包括原材料、在产品和产成品等。 2、 存货取得和发出的计量方法 存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、 存货跌价准备的确认标准和计提方法 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-142 以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。 存货盘存制度为永续盘存制。 (九)长期投资 1、 对子公司的投资在本公司财务报表中对子公司的长期股权投资按成本法核算。子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资主体。 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 2、 长期股权投资处置 处置长期股权投资时,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。 (十)固定资产 1、 固定资产的标准 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理,使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。 2、 固定资产的确认条件 与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司; 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-143 该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。 3、 固定资产的分类 公司固定资产分类为:房屋建筑物,机器设备,电子设备、器具及家具,运输设备。 4、 固定资产的初始计量固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量 5、 固定资产折旧 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别,预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折旧率,在固定资产达到预定可使用状态的次月按月计提折旧,各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下: 类 别 使用寿命(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 10 4.5 机器设备 10 10 9 电子设备、器具及家具 5 10 18运输设备 5 10 18预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司预计从该项资产处置中获得的扣除处置费用后的金额。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。公司至少于每年年度终了时,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整,如发生改变则作为会计估计变更处理。 6、 固定资产减值 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-144 公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,估计其可收回金额,若可收回金额低于账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额,若难以对单项资产的可收回金额进行估计的,按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提,在以后会计期间不予转回。 (十一)在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 (十二)无形资产无形资产包括土地使用权和软件使用权。 1、 无形资产的初始计量无形资产按成本进行初始计量 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。 2、 无形资产的后续计量 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。具体年限如下: 项 目 摊销年限(年) 依据 土地使用权 50 法定使用权 软件使用权 5 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-145 3、 无形资产的减值 对于使用寿命有限的无形资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。 4、 研究与开发支出 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益: 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。 (十三)长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-146 (十四)除商誉以外的非金融资产减值 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程和使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。 上述对资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 (十五)职工薪酬 本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。 本公司职工为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及本公司按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。 本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 辞退福利产生的职工薪酬负债在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利以及本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相 关的成本或费用二者中较早的一个时间确认,并计入当期损益。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-147 (十六)股份支付本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 对于用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,本公司以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。 (十七)收入确认原则 1、商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,交易的完工程度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时,确认提供劳务收入的实现。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。 (十八)政府补助政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-148 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。 (十九)借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。 其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 (二十)所得税 1、 所得税的核算方法公司所得税采用资产负债表债务法核算。 2、 所得税费用的确认方法所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益,以及企业合并产生的递延所上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-149 得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 3、 递延所得税的确认方法 资产负债表日,公司按照暂时性差异与其适用的所得税税率,计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异是指资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的差额,暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 暂时性差异的应纳税所得额很可能取得时,才可以确认相应的递延所得税资产。 在确认递延所得税资产时,对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税资产: ①该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;②对与子公司、合营企业及联营企业投资相关可抵扣暂时性差异,在可预见的未来很可能不会转回。 在确认递延所得税负债时,对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递 延所得税负债,但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债: ①商誉的初始确认;②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。 4、 递延所得税资产减值 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-150 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 (二十一)外币业务和外币报表折算 1、 外币业务外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率或交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 于资产负债表日,外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除:符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本;为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额 按套期会计方法处理;可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额 变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外,均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,列入所有者权益“其他综合收益”项目;处置境外经营时,计入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 2、 外币财务报表折算 为编制合并财务报表,境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算;除“未分配利润”项目外的所有者权益项目按发生时的即期汇率折算;利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算;年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-151后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类 项目合计数的差额,作为外币报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目中列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算,汇率变动对现金及现金等价物的影响额,作为调节项目,在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失 对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数所有者权益,不转入当期损益。 (二十二)租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。本公司作为承租人记录经营租赁业务。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 五、会计政策、会计估计的变更 本报告期无会计政策、会计估计的变更。 六、报告期利润形成的有关情况 (一)营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因 1、 营业收入分析 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-152 公司是一家技术领先的国际医药外包综合服务企业,以提供医药 CDMO业务为主。公司为新药临床阶段提供工艺研发及制备,为已上市药物提供持续工艺优化并运用于规模化生产。 营业收入的主要构成报告期内,公司营业收入的构成情况如下: 单位:元项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务收入 549,839,666.36 99.86% 879,268,877.19 99.89% 675,932,898.08 99.10%其他业务收入 772,706.66 0.14% 1,007,102.91 0.11% 6,164,806.89 0.90%营业收入合计 550,612,373.02 100.00% 880,275,980.10 100.00% 682,097,704.97 100.00% 公司 2012年、2013年及 2014年 1-7月的主营业务收入分别为 675,932,898.08 元、879,268,877.19元及 549,839,666.36元,分别占到营业收入的 99.10%、99.89% 及 99.86%,公司的主营业务非常突出,并持续保持增长。 其他业务收入主要为销售原材料、边角料及其他收入,占比不大。 公司 2013 年度的营业收入比 2012 年度上升了 198,178,275.13 元,涨幅为 29.05%,2014年 1-7月体现了同样的总体增长趋势。主要原因如下: 首先,医疗外包服务市场产业持续发展,对公司的医疗外包服务有着持续并上涨的需求;其次,公司在 CDMO产业中的竞争优势和品牌效应逐年增加,持续获得服务订单; 其次,公司于 2012 年起组建了全新的业务开发拓展团队,在维持现有客户的基础上,投入资源系统性开发新客户,已在报告期内取得显著成果。2013 年起,公司陆续成功开发若干新客户,并在可预见的接下来 2-3年中,新开发的客户会逐年增加订单金额,形成良好的客户发展梯队。 营业收入按照业务阶段分类分析 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-153按照公司的业务性质,服务客户的项目涵盖了临床前期阶段和临床后期(含商业化)阶段两个阶段。 其中,临床前期阶段指临床前阶段、临床Ⅰ期和临床Ⅱ期;临床后期(含商业化)阶段指临床Ⅲ期、新药审批、新药获批上市后的商业化阶段。 公司营业收入按业务阶段分类如下: 单位:元项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 临床前期阶段 429,948,989.72 78.09% 502,991,849.94 57.14% 432,369,054.21 63.39%临床后期(含商业化)阶段 120,663,383.30 21.91% 377,284,130.16 42.86% 249,728,650.76 36.61% 营业收入合计 550,612,373.02 100.00% 880,275,980.10 100.00% 682,097,704.97 100.00% 公司的营业收入中,临床前期阶段收入在 2012 年、2013 年及 2014 年 1-7月分别为 432,369,054.21元、502,991,849.94元及 429,948,989.72元,分别占到了营业收入的 63.39%、57.14%及 78.09%,是营业收入的主要来源。 2013年临床前期阶段项目收入较 2012年增长了 70,622,795.73元,增长率为 16.33%。2014年 1-7月份延续了该增长态势。原因为:公司于 2012年起组建了 全新的业务开发拓展团队,开发新客户,主要承接临床前期阶段项目,并逐渐放量体现成效。 同时,临床后期(含商业化)阶段收入在报告期内,从绝对值和相对值两个维度,均呈现增长态势。2013年临床后期(含商业化)阶段收入较 2012年增长 了 127,555,479.40元,增长率为 51%,其中,淋巴癌新药目和纤维性囊肿新药项 目提供了主要临床后期(含商业化)项目的订单数量的增长。 报告期内按收入确认口径,临床阶段项目订单数量如下: 单位:个 项目订单数量 2014年1-7月 2013年 2012年 合计 临床前期阶段 267 289 228 784 临床后期(含商业化)阶段 19 27 18 64 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-154 项目订单数量 2014年1-7月 2013年 2012年 合计 合计 286 316 246 848 2012年至 2014年 7月 31日,公司所服务的临床项目订单共计 848个,其 中临床前期阶段项目订单 784个,临床后期(含商业化)阶段项目订单 64个,涉及糖尿病、癌症、丙型肝炎、艾滋病、细菌性感染、纤维性囊肿等多个重大疾病治疗领域,形成了合理的项目梯队。 从收入结构上来看,临床前期阶段项目个数较多,临床后期(含商业化)阶段项目数量较少。这体现了公司的业务特性:以工艺研发为制药企业制备各种创新药的原料药或中间体为主,同时逐步发展商业化生产业务。 针对临床前期阶段项目,单个项目收入占整体收入比重较小,且不存在对于单个项目的重大依赖。因此,公司临床前期项目收入结构分散且有持续接单能力。 随着公司在医药研发生产服务外包领域的多年积累,服务正越来越得到全球制药企业客户的认可与肯定,公司所获得的临床后期(含商业化)阶段项目订单也逐年增加;同时,随着临床前期阶段项目发展进入临床后期(含商业化)阶段,会逐渐为公司贡献更多的临床后期(含商业化)阶段的项目订单。因此,临床后期(含商业化)阶段的项目数量逐年增加,从 2012年的 18个增长至 27个,2014年有望进一步增长到 30-35个,呈现了良好的发展势头。 针对临床后期(含商业化)阶段项目,单个订单金额高,单个项目收入占整体收入状况变化较大,其发货时间和发货数量波动较大,此为该阶段项目特点。 随着市场竞争格局的变化,可能单个商业化项目的产量在不同的年份、月份有着巨大的变动,从而影响其占整体收入的比例。如 2014 年度 1-7 月的订单发货量相对较少,预计更多的订单将在 8-12 月发货。公司立足于承接更多的临床后期(含商业化)阶段项目,以防止单一项目的巨大波动对于公司业绩的影响。 营业收入按照地区分类分析 单位:元地区 2014年 1-7月 2013年度 2012年度合计 金额 占比 金额 占比 金额 占比 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-155地区 2014年 1-7月 2013年度 2012年度合计 金额 占比 金额 占比 金额 占比 亚洲 86,777,433.32 15.76% 162,796,132.92 18.49% 290,263,280.28 42.55% 539,836,846.52 美国 352,354,490.94 63.99% 532,467,420.13 60.49% 264,088,343.97 38.72% 1,148,910,255.04 欧洲 109,333,075.53 19.86% 182,336,414.17 20.71% 125,752,381.76 18.44% 417,421,871.46 其他 2,147,373.23 0.39% 2,676,013.12 0.31% 1,993,698.95 0.29% 6,817,085.30 合计 550,612,373.02 100.00% 880,275,980.34 100.00% 682,097,704.96 100.00% 2,112,986,058.32报告期内,公司的产品销售区域按照亚洲、美国、欧洲等地区划分,主要供给各大跨国制药厂商。 2013 年,公司对亚洲、美国、欧洲的营业收入分别为 162,796,132.92 元、 532,467,420.13元及 182,336,414.17元,分别占主营业务收入的 18.49%、60.49% 及 20.71%,其中来自美国的营业收入是 2012年同期的 2.02倍,成为营业收入来 源中占比最大的地区,2014年 1-7月也维持了同样的趋势。 2、 营业成本分析 公司营业成本主要包括直接材料、人工成本、制造费用等。 报告期内,主营业务收入和主营业务成本遵循一致性及配比性原则。 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 金额 金额 金额 主营业务成本 367,327,991.77 597,647,536.63 505,489,780.65 其他业务成本 1,227,401.29 696,446.67 642,250.40 合计 368,555,393.06 598,343,983.30 506,132,031.05 2012 年、2013 年及 2014 年 1-7 月营业成本分别为 506,132,031.05 元、 598,343,983.30元 及 368,555,393.06元,其中 2013年比 2012年营业收入增长了 29.05%,营业成本亦增长了 18.22%。随着收入的逐渐增加,规模效益初步显现,营业成本的增幅略小于营业收入。 2014年 1-7月保持了同样的趋势,即营业收入增长,营业成本正向变动。 3、 业务毛利分析 报告期内主营业务收入、成本、毛利的主要构成如下: 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-156 营业收入(元)收入百分比 营业成本(元) 成本百分比 毛利(元)毛利百分比毛利率 2014年 1-7月临床前期阶段 429,948,989.72 78.09% 284,914,717.38 77.31% 145,034,272.34 79.66% 33.73%临床后期(含商业化)阶段 120,663,383.30 21.91% 83,640,675.68 22.69% 37,022,707.62 20.34% 30.68% 合计 550,612,373.02 100.00% 368,555,393.06 100.00% 182,056,979.96 100.00% 33.06% 2013年临床前期阶段 502,991,849.94 57.14% 337,109,644.64 56.34% 165,882,205.30 58.84% 32.98%临床后期(含商业化)阶段 377,284,130.16 42.86% 261,234,338.66 43.66% 116,049,791.50 41.16% 30.76% 合计 880,275,980.10 100.00% 598,343,983.30 100.00% 281,931,996.80 100.00% 32.03% 2012年临床前期阶 段 432,369,054.21 63.39% 340,475,882.14 67.27% 91,893,172.07 52.22% 21.25%临床后期(含商业化)阶段 249,728,650.76 36.61% 165,656,148.91 32.73% 84,072,501.85 47.78% 33.67% 合计 682,097,704.97 100.00% 506,132,031.05 100.00% 175,965,673.92 100.00% 25.80% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-157 2012年、2013 年及 2014年 1-7月,公司的毛利率分别为 25.80%、32.03% 及 33.06%,公司毛利率保持相对稳定,并且呈逐年上升的趋势。 2013年公司综合毛利率较上年提升了 6.23%,主要是由于临床前期阶段项目 平均毛利率从 21.25%上升到了 32.98%。临床前期阶段项目平均毛利率上升的原因是公司从 2013年关联方交易全部清理完毕。2012年以前,公司部分业务的承接模式为:以上海药明康德为主体接单,再转移销售至合全药业生产,故部分收入和利润体现在上海药明康德层面。2013 年关联方交易全部清理完毕后,一并释放了收入和利润,使得公司的盈利水平得到了真实公允的反映。 同时,公司在报告期内随着经验的积累,能够承接技术含量更高的工作,促进了临床前期阶段项目的毛利率的稳步增长,进而提升了公司整体毛利率。 (二)经营成果情况 (三)主要费用情况 项 目 2014年 1-7月 2013年度 增长率 2012年度 销售费用(元) 4,149,483.23 7,929,334.72 64.44% 4,821,910.63 管理费用(元) 43,718,689.67 51,498,253.26 62.73% 31,646,035.46 财务费用(元) 971,130.36 16,647,180.69 1.08% 16,469,360.93 期间费用合计 48,839,303.26 76,074,768.67 43.71% 52,937,307.02 销售费用占营业收入比 0.75% 0.90% 27.42% 0.71% 管理费用占营业务收入比重 7.94% 5.85% 26.10% 4.64% 财务费用占营业务收入比重 0.18% 1.89% -21.68% 2.41%项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度金额(元) 金额(元) 增长率 金额(元) 营业收入 550,612,373.02 880,275,980.10 29.05% 682,097,704.97 营业成本 368,555,393.06 598,343,983.30 18.22% 506,132,031.05 营业利润 127,907,824.59 195,376,729.31 87.74% 104,067,470.68 利润总额 127,987,782.61 196,279,225.45 87.32% 104,784,336.75 净利润 112,239,623.30 176,299,036.97 94.32% 90,728,392.08 营业利润率 23.23% 22.19% - 15.26% 净利润率 20.38% 20.03% - 13.30% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-158 项 目 2014年 1-7月 2013年度 增长率 2012年度 期间费用合计占比 8.87% 8.64% 11.35% 7.76% 营业收入(元) 550,612,373.02 880,275,980.10 29.05% 682,097,704.97 从期间费用占营业收入的比重看,2012 年度和 2013 年度及 2014年 1-7月的期间费用率分别为 7.76%和 8.64%及 8.87%,逐年增长。 1、 销售费用 报告期内公司销售费用主要构成如下: 单位:元 公司的销售费用主要由销售人员的销售佣金、人力成本等构成。2012 年、 2013年、2014年 1-7月,公司的销售费用为 4,821,910.63元、7,929,334.72元、 4,149,483.23元。2013年比 2012年销售费用绝对值增长达到 64.44%,但销售费 用占营业收入的占比相对值平稳。主要原因为企业于 2012年起组建了全新的业务开发拓展团队,开发新客户主要承接临床前期阶段项目,增加了销售费用支出。 2、 管理费用 报告期内公司管理费用主要构成如下: 单位:元 项目 2014年 1-7月 2013年 2012年 销售佣金 3,692,021.87 7,114,911.71 4,794,113.51 人力成本 434,858.97 574,855.65 - 其他 22,602.39 239,567.36 27,797.12 合计 4,149,483.23 7,929,334.72 4,821,910.63 项目 2014年 1-7月 2013年 2012年 人力成本 13,947,431.92 19,498,252.25 10,471,539.97 研发费用 13,389,534.05 8,943,104.87 3,723,636.26 办公费 4,786,879.75 6,233,698.95 4,537,301.92 通勤通讯费 3,037,676.09 4,020,738.82 3,318,154.78 员工工作餐费 2,686,445.41 4,418,033.06 3,814,974.50 招聘培训费 1,034,093.29 977,150.99 706,503.30 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-159 公司管理费用主要为管理人员的人力成本、研发费用、办公费、通勤通讯费、餐费、招聘培训费、折旧与摊销、折旧与摊销和差旅费等。2012年、2013年、 2014 年 1-7 月,公司的管理费用为 31,646,035.46 元、51,498,253.26 元、 43,718,689.67元,逐年上升的态势。 2013年比 2012年管理费用绝对值增长达到 62.73%,但管理费用占营业收入 的占比相对值平稳。主要原因为公司于 2012 年随着业务的发展,管理层新招聘了不少高级技术和管理人员。公司作为一家以技术为核心的研发型 CDMO 医药外包服务企业,近年来为吸引与留住关键管理人才与技术骨干,充分重视人才薪酬,人力成本是管理费用的主要组成本部分并逐年上升。 同时,2013年清理完毕人力成本方面的关联交易,2012年 12月 31日之前 部分合全药业的管理人员归属于上海药明康德,费用也计入上海药明康德,2013年清理完毕后,全部纳入合全药业主体核算,增加了对应人力成本的金额。 管理费用的另一重大组成部分为研发费用。需要说明的是,公司服务于具体临床前期项目阶段对应的研发费用,计入主营业务成本,公司基于技术平台统一研究的研发费用以及公司自主为临床后期(含商业化)项目所进行的工艺开发费用,单独计入管理费用,并持续投入。 3、 财务费用 报告期内公司财务费用主要构成如下: 单位:元 折旧及摊销 911,998.06 1,554,842.16 1,662,518.48 差旅费 892,522.72 1,174,461.43 192,498.92 其他 3,032,108.38 4,677,970.73 3,218,907.33 合计 43,718,689.67 51,498,253.26 31,646,035.46 项目 2014年 1-7月 2013年 2012年 利息支出 354,461.62 7,921,461.32 17,625,967.67 减利息收入 1,044,998.72 280,732.99 132,012.03 汇兑损失(收益) 1,559,433.76 8,576,344.74 -1,141,553.07 其他 102,233.70 430,107.62 116,958.36 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-160 2012年、2013年、2014年 1-7月,公司的财务费用分别为 16,469,360.93元、 16,647,180.69元、971,130.36元,占销售收入比例大幅下降。2013年虽然财务费 用绝对值与 2012年基本持平,但主要是受到人民币对美元汇率波动的影响,汇兑损失达到 8,576,344.74,利息支出方面,由于 2013年已经偿还了大部分贷款,已大幅下降。2014年 1-7月财务费用继续大幅下降,因为 2013年已偿还关联方贷款,并偿还了部分银行贷款。 公司业务现金流状况良好,只需要适当进行银行贷款融资,甚至融资规模可逐年下降即可匹配生产运营要求。但是,由于公司的客户均为海外制药公司,研发生产在国内,收入按照美元计价,成本按照人民币计价,存在汇兑损益,受汇率情况影响较大,财务费用变动趋势具有一定的不确定性。 (四)资产减值损失 报告期内公司的资产减值损失情况如下: 单位:元 项目 2014年 1-7月 2013年 2012年 存货跌价损失 3,548,364.48 6,991,682.64 16,726,713.37 坏账准备 206,287.05 114,116.11 84,251.08 合计 3,754,651.53 7,105,798.75 16,810,964.45报告期内,公司的资产减值损失主要包括存货跌价损失和坏账准备,系对存货计提的存货跌价准备以及对应收账款和其他应收款计提的坏账准备。 (五)重大投资收益情况公司报告期内无重大对外投资。 七、非经常性损益情况非经常性损益明细表 单位:元 合计 971,130.36 16,647,180.69 16,469,360.93 项目 2014年 1-7月 2013年 2012年 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-161 注:报告期内,公司非经常损益中营业外收入主要由取得的政府补助构成,营业外支出主要由处置非流动资产损失构成。 报告期内,公司的政府补助明细如下表所示: 单位:元 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度计入当期损益的政府补助 实习生实训费 18,200.00 32,600.00 - 2012年度税收返还 - 759,617.26 - 科技小巨人补贴-金山区政府 - 300,000.00 - 培训费补贴 - 73,631.02 - 上海市火炬计划 - 50,000.00 - 进口贴息补贴 - 30,000.00 - 教育补助-教育费附加返还 - 24,208.48 - 合全药业改制上市(补贴款) - - 500,000.00 人才培训补贴 - - 390,700.00 上海市企业技术中心 73,684.21 - 200,000.00 技改项目 34,285.71 68,571.43 57,142.86 购买国际先进研发仪器专项补贴 64,814.82 111,111.11 9,259.26 合计 190,984.74 1,449,739.30 1,157,102.12计入递延收益的政府补助 创新药工艺研发服务技术改造项目 - - 2,800,000.00 非流动资产处置损益 -138,832.35 -460,427.93 -447,906.97 计入当期损益的政府补助(与 企业业务密切相关,按照国 家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外) 190,984.74 1,449,739.30 1,157,102.10 处罚收入 12,500.00 40,987.00 49,590.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,305.63 -127,802.23 -41,919.06 小计 79,958.02 902,496.14 716,866.07 所得税影响额 -13,257.37 -172,768.36 -73,630.78 非经常性损益净额 66,700.65 729,727.78 643,235.29 利润总额 127,987,782.61 196,279,225.45 104,784,336.75 非经常性损益净额占净利润 0.05% 0.37% 0.61% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-162 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 上海市科技小巨人补贴 - 960,000.00 1,200,000.00 2012年产业化 800,000.00 800,000.00 购买国际先进研发仪器专项补贴 - 500,000.00 上海市火炬计划 - 20,000.00 - 金山区科技小巨人补贴 - 60,000.00 240,000.00 2012年度税收返还 759617.26 - 实习生实训费 32,600.00 - 培训费补贴 73,631.02 - 教育补助-教育费附加返还 24,208.48 - 改制上市补贴款 - 500,000.00 人才培训补贴 - 390,700.00 合计 800,000.00 2,730,056.76 5,630,700.00 上述政府补助款项中,部分补贴需专款专用,待政府相关部门验收后才能确认,故计入递延收益。 2012年、2013年、2014年 1-7月,非经常性损益净额分别为 643,235.29元、 729,727.78元和 66,700.65元,依次占利润总额 0.61%、0.37%和 0.05%。综合来看,公司的利润总额主要是由销售收入产生,对非经常损益不存在重大依赖。 八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 1、 主要税种与税率 注 1: 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额。 税种 计税依据 税率 增值税[注 1] 销售货物或提供应税劳务 6%、17%企业所得税[注 2] 应纳税所得额 25%、15%、16.5%、12.5%营业税[注 3] 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、7%教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 河道管理费 应缴流转税税额 1% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-163 注 2: 根据 2007年 3月 16日发布的《中华人民共和国企业所得税法》规定,本公司自 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业所得税率。同时,公司及其子公司享有对应所得税税务优惠政策,优惠税率说明见下。 注 3:根据财税[2011]5号,上海市于 2012年 1月 1日起,在交通运输业、部分现代服务业 开展营业税改征增值税试点改革。子公司合全药物研发有限公司被纳入试点范围,于 2012 年 1月 1日起适用“营改增”政策,从事的服务外包业务由营业税改交增值税,按现代服务 业 6%的税率缴纳增值税。 根据财税(2013)106 号文中规定“中华人民共和国境内(以下称境内)的单位和个人提供的国际运输服务、向境外单位提供的研发服务和设计服务适用增值税零税率”,子公司上海合全药物研发有限公司将合同报商务部获取批准后,对应的收入便可作为规定中的“研发服务”适用零税率。 本公司及子公司报告期内适用的增值税率如下: 注 4:2014年 10月 11日,经常州工商行政管理局高新区(新北分局)核准,合全药业、合 全药物研发将常州药明康德新药研发有限公司 95%股权和 5%股权转让给常州合全药业,同时常州药明康德新药研发有限公司更名为“常州合全新药研发有限公司”。 注 5:2014年 9月 26日,经南通市海门工商行政管理局管理局核准,合全药业和合全药物研发将海门合全 99%股权及 1%股权转让给上海药明康德,同时海门合全更名为“海门药明康德新药开发有限公司”。 本公司及子公司报告期内适用的企业所得税率如下: 2、 税收优惠 公司名称 增值税率上海合全药业股份有限公司17%,出口享受免抵退(退税率主要为 9%,也存在 0% 和 13%的情况)上海合全药物研发有限公司6%,境内技术服务免税,技术服务出口享受免抵退(退 税率 17%) 合全药业香港有限公司 香港公司无增值税 常州药明康德新药开发有限公司[注 4] 17% 海门合全药业有限公司[注 5] 17% 常州合全药业有限公司 17% 公司名称 企业所得税率 上海合全药业股份有限公司 12.5%、15%上海合全药物研发有限公司 0%、12.5%合全药业香港有限公司 16.5% 常州药明康德新药开发有限公司 25% 海门合全药业有限公司 25% 常州合全药业有限公司 25% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-164根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》(国科火字(2011)123 号)和《上海市高新技术企业认定管理实施办法》(沪科合(2008)第 025号)的有关规定,公司已于 2011年 10月取得高新技术企业资格,有效期 3年。公司在 2014年 10月通过高新技术企业资格复审。 经上海市金山区国家税务局沪地税金十一[2009]000002号文件批准,公司自 2008年至 2012年享受两免三减半税收优惠。 公司各税收优惠期间实际税率如下: 年度 税务优惠方式 实际税率 2012 减半征收企业所得税 12.5% 2013 高新技术企业优惠征收企业所得税 15% 2014 高新技术企业优惠征收企业所得税 15% 2015 高新技术企业优惠征收企业所得税 15% 2016 高新技术企业优惠征收企业所得税 15% 经上海市浦东新区国家税务局浦税综所备[2013] 001号文件批准,子公司上海合全药物研发有限公司自 2012年至 2015年享受一免三减半税收优惠。公司各税收优惠期间的实际税率如下: 九、公司最近两年一期主要资产情况资产结构总体分析报告期内,公司各类资产金额及占总资产的比例如下: 单位:元项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 年度 税务优惠方式 实际税率 2012 免征企业所得税 0% 2013 减半征收企业所得税 12.50% 2014 减半征收企业所得税 12.50% 2015 减半征收企业所得税 12.50% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-165项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 113,176,533.83 12.32% 77,924,095.12 8.55% 42,536,623.54 5.17% 交易性金融资产 - - - - - - 应收票据 - - - - - - 应收账款 97,646,545.05 10.63% 109,716,626.41 12.04% 99,361,985.12 12.08% 预付款项 4,395,581.02 0.48% 2,328,913.54 0.26% 2,343,778.59 0.28% 应收利息 - - - - - - 应收股利 - - - - - - 其他应收款 4,186,459.35 0.46% 72,489,653.68 7.96% 7,576,066.75 0.92% 存货 201,039,307.28 21.88% 203,333,196.77 22.31% 238,169,201.54 28.94% 一年内到期的非流动资产 - - - - - - 其他流动资产 - - - - - - 流动资产合计 420,444,426.53 45.77% 465,792,485.52 51.12% 389,987,655.54 47.39% 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - - - 持有至到期投资 - - - - - - 长期应收款 - - - - - - 长期股权投资 - - - - - - 投资性房地产 - - - - - - 固定资产 331,314,648.02 36.07% 337,535,577.56 37.04% 374,078,445.19 45.46% 在建工程 72,180,500.91 7.86% 62,139,663.38 6.82% 2,835,303.48 0.34% 工程物资 - - - - - - 固定资产清理 - - - - - - 无形资产 62,522,596.10 6.81% 7,983,176.63 0.88% 8,086,621.41 0.98% 开发支出 - - - - - - 商誉 - - - - - - 长期待摊费用 24,763,184.42 2.70% 29,338,723.96 3.22% 40,028,644.42 4.86% 递延所得税资产 5,621,351.34 0.61% 6,753,139.80 0.74% 6,164,916.37 0.75% 其他非流动资产 1,787,468.25 0.19% 1,680,000.00 0.18% 1,680,000.00 0.20% 非流动资产合计 498,189,749.04 54.23% 445,430,281.33 48.88% 432,873,930.87 52.61% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-166项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 资产总计 918,634,175.57 100.00% 911,222,766.85 100.00% 822,861,586.41 100.00%报告期内,随着公司业务规模的扩张,公司资产总额呈增长趋势。公司资产 总额 2013年 12月 31日较 2012年 12月 31日增长 88,361,180.44,增长 10.74%。 资产规模的稳步扩大反映了公司持续良性发展的态势,公司整体资产质量优良。 公司资产主要由流动资产和固定资产构成。报告期内,流动资产占资产总额的比例于 2012年 12 月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 7月 31 日分别为 47.39%、51.12%和 50.01%,公司的资产结构符合行业的特点。 (一)货币资金报告期内,公司的货币资金明细情况如下: 单位:元 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 7月 31日,货币资金余 额分别为 42,536,623.54元、77,924,095.12元、113,176,533.83元,占总资产的比例分别为 5.17%、8.55%及 12.32%。 2013年 12月 31日公司的货币资金较 2012年 12月 31日绝对值大幅增加,主要原因为:公司 2013 年经营情况良好,同时随着业务规模的扩大,还增加了 36,122,533.20 元的银行借款,因此货币资金较上年增加。 公司的其他货币资金全部为银行信用证和承兑汇票保证金。 截至 2014年 7月 31日,公司货币资金不存在被抵押、质押或冻结的情况。 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 现金 3,574.32 0.00% 18,484.70 0.02% 6,918.68 0.02% 银行存款 111,275,247.58 98.32% 77,459,050.20 99.79% 41,636,159.00 97.88%其他货币资金 1,897,711.93 1.68% 446,560.22 0.19% 893,545.86 2.10% 合计 113,176,533.83 100.00% 77,924,095.12 100.00% 42,536,623.54 100.00% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-167 (二)应收账款报告期内,公司的应收账款情况如下: 单位:元 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 应收账款总额 98,058,554.59 109,920,058.63 99,445,875.17 坏账准备 412,009.54 203,432.22 83,890.05 应收账款账面价值 97,646,545.05 109,716,626.41 99,361,985.12 总资产 918,634,175.57 911,222,766.85 822,861,586.41 占总资产的比重 10.63% 12.04% 12.08% 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 7月 31日,公司的应收 账款账面价值分别为 99,361,985.12元、109,716,626.41元及 97,646,545.05元,占总资产的比例分别为 12.08%、12.04%及 10.63%。应收账款的周转率分别为 6.56次、8.42次及 5.31次(2014年应收账款周转率计算周期为 2014年 1-7月,并未模拟全年周转率)。公司的应收账款周转速度快,回款情况良好,应收账款不存在重大坏账损失风险。 公司应收账款超过 99.58%账龄都在 6 个月以内,随着业务收入的增长应收账款相应增加,客户的整体资信状况较好,公司按相应的比例计提了坏账准备,总体上来看公司应收账款风险控制在较低水平。 1、 应收账款按风险结构披露 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日种类 2014年 7月 31日 账面余额 坏账准备金额(元)比例 (%)金额(元) 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - 账龄分析法计提坏账准备的组合 98,058,554.59 100.00 412,009.54 100.00 组合小计 98,058,554.59 100.00 412,009.54 100.00 合计 98,058,554.59 100.00 412,009.54 100.00 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-168种类 2013年 12月 31日 账面余额 坏账准备金额(元)比例 (%)金额(元) 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - 账龄分析法计提坏账准备的组合 109,920,058.63 100.00 203,432.22 100.00 组合小计 109,920,058.63 100.00 203,432.22 100.00 合计 109,920,058.63 100.00 203,432.22 100.00 2012年 12月 31日 2、 组合中,按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 2014年 7月 31日项目 2014年 7月 31日金额(元) 坏账准备(元) 比例(%) 6个月以内 97,646,545.05 0.00 99.58 6 个月-1 年 0.00 0.00 0.00 1 年-2 年 0.00 0.00 0.00 2 年以上 412,009.54 412,009.54 0.42 合计 98,058,554.59 412,009.54 100.00 2013年 12月 31日项目 2013年 12月 31日金额(元) 坏账准备(元) 比例(%) 6个月以内 109,513,194.20 0.00 99.63种类 2012年 12月 31日 账面余额 坏账准备金额(元)比例 (%)金额(元) 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - 账龄分析法计提坏账准备的组合 99,445,875.17 100.00 83,890.05 100.00 组合小计 99,445,875.17 100.00 83,890.05 100.00 合 计 99,445,875.17 100.00 83,890.05 100.00 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-169项目 2013年 12月 31日金额(元) 坏账准备(元) 比例(%) 6 个月-1 年 0.00 0.00 0.00 1 年-2 年 406,864.43 203,432.22 0.37 2 年以上 0.00 0.00 0.00 合计 109,920,058.63 203,432.22 100.00 2012年 12月 31日项目 2012年 12月 31日金额(元) 坏账准备(元) 比例(%) 6个月以内 99,026,424.91 0.00 99.58 6 个月-1 年 419,450.27 83,890.05 0.42 1 年-2 年 0.00 0.00 0.00 2 年以上 0.00 0.00 0.00 合计 99,445,875.18 83,890.05 100.00 3、 截至 2014年 7月 31日应收账款余额中,无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收账款余额前五名的情况 2014年 7月 31日余额前五名 单位名称 关系 金额(元) 年限 比例 Johnson & Johnson 非关联方 20,029,673.88 6个月以内 20.43% Merck 非关联方 16,930,360.58 6个月以内 17.27% Eli lilly 非关联方 14,704,654.02 6个月以内 15.00% Novartis 非关联方 8,029,003.98 6个月以内 8.19% Pfizer 非关联方 4,270,847.95 6个月以内 4.36% 合计 63,964,540.41 65.25% 2013年 12月 31日余额前五名 单位名称 关系 金额(元) 年限 比例 Vertex Pharmaceuticals 非关联方 19,561,511.01 6个月以内 17.80% Merck 非关联方 13,578,506.77 6个月以内 12.35% Johnson & Johnson 非关联方 12,855,783.90 6个月以内 11.70% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-170 Cubist Pharmaceuticals 非关联方 9,876,253.69 6个月以内 8.98% Eli lilly 非关联方 8,694,118.61 6个月以内 7.91% 合计 64,566,173.99 58.74% 2012年 12月 31日余额前五名 单位名称 关系 金额(元) 年限 比例 Merck 非关联方 21,798,317.08 6个月以内 21.92% 上海药明康德 关联方 14,979,579.02 6个月以内 15.06% Vertex Pharmaceuticals 非关联方 12,149,048.60 6个月以内 12.22% Johnson & Johnson 非关联方 6,987,909.59 6个月以内 7.03% Forest Laboratories 非关联方 5,656,807.00 6个月以内 5.69% 合计 61,571,661.30 61.91% 5、 应收账款受限制情况 2014年 7月 15日,上海合全药业股份有限公司与中国农业银行上海金山分 行签订《出口贸易融资合同》(合同编号:31060820140000083),约定出口商票融资(即在出口后,向银行提交发票和报关文件,以获得融资。收到货款后,用于还款。下同),期限从 2014年 7月 15日至 2014年 9月 21日。债权担保方式为应收账款质押。 2014年 7月 24日,上海合全药业股份有限公司与中国农业银行上海金山分 行签订《出口贸易融资合同》(合同编号:300088),约定出口商票融资,期限从 2014年 7月 24日至 2014年 11月 12日。债权担保方式为应收账款质押。 由于融资合同对应不同的出口发票,故以上两份合同时间上存在重叠情况,为合理现象。 2014年 2月 7日,上海药明康德新药开发有限公司与中国农业银行上海金 山支行签署了《最高额保证合同》(编号:31100520140000045),担保金额为 1.1亿元。 (三) 预付款项 1、 预付款项账龄分析 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-171 截至 2014年 7月 31日预付账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、 预付款项余额前五名的情况预付账款主要为支付给供应商原材料采购款项和预付房屋租金等。报告期内,公司的预付账款余额较小,2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014 年 7月 31日余额分别为 2,343,778.59元、2,328,913.54元及 4,395,581.02元,占 总资产的比例分别为 0.28%、0.26%及 0.48%,且账龄都在一年以内。 2014年 7月 31日余额前五名: 2013年 12月 31日余额前五名 单位名称 与公司关系 金额 占预付款总额比例 账龄 常州市新华活性材料研究所 非关联方 817,713.36 35.11% 1年以内 上海三联发展有限公司 非关联方 712,856.12 30.61% 1年以内 WuXi AppTec Sales, LLC 关联方 279,810.58 12.01% 1年以内格瑞夫柔性包装(常州)有限公司 非关联方 269,500.00 11.57% 1年以内 威海化工机械有限公司 非关联方 51,731.00 2.22% 1年以内合计 2,131,611.06 91.53% 2012年 12月 31日余额前五名账龄 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 1年以内 4,395,581.02 100.00 2,328,913.54 100.00 2,343,778.59 100.00 1年以上 - - - - - - 合计 4,395,581.02 100.00 2,328,913.54 100.00 2,343,778.59 100.00 单位名称 与公司关系 金额 占预付款总额比例 账龄 常州市新华活性材料研究所 非关联方 1,397,304.12 31.79% 1年以内 Setaram Instrumentation 非关联方 768,366.00 17.48% 1年以内 上海三联发展有限公司 非关联方 343,229.04 7.81% 1年以内 廊坊豪科科技发展有限公司 非关联方 283,800.00 6.46% 1年以内 江苏梅兰化工有限公司 非关联方 183,923.00 4.18% 1年以内合计 2,976,622.16 67.72% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-172 (四)其他应收款报告期内,公司的其他应收款情况如下: 单位:元 其他应收款基本都相关增值税退税款、海关的保证金、员工押金、备用金等,没有管理层借款形成的其他应收款。 1、 其他应收款分类 2014年 7月 31日种类 2014年 7月 31日 账面余额 坏账准备金额(元) 比例(%) 金额 比例 (%)按组合计提坏账准备的其他应收款 - - - -组合小计 单项计提坏账准备的其他应收款 4,186,459.35 100.00 0.00 100.00 合计 4,186,459.35 100.00 0.00 100.00 2013年 12月 31日 单位名称 与公司关系 金额 占预付款总额比例 账龄 常州市新华活性材料研究所 非关联方 769,446.06 32.83% 1年以内 上海三联发展有限公司 非关联方 686,458.08 29.29% 1年以内 WuXi AppTec Sales, LLC 关联方 351,148.19 14.98% 1年以内南京友顺精细化工有限公司 非关联方 90,000.00 3.84% 1年以内戴尔(中国)有限公司 非关联方 48,400.00 2.07% 1年以内 合计 1,945,452.33 83.00%项目 2014年 2013年 2012年 7月 31日 12月 31日 12月 31日 其他应收款总额 4,186,459.35 72,489,653.68 7,576,066.75 坏账准备 - - - 其他应收款账面价值 4,186,459.35 72,489,653.68 7,576,066.75 总资产 918,634,175.57 911,222,766.85 822,861,586.41 占总资产的比重 4.70% 7.96% 0.92% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-173种类 2013年 12月 31日 账面余额 坏账准备金额(元) 比例(%) 金额比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 - - - -组合小计 单项计提坏账准备的其他应收款 72,489,653.68 100.00 0.00 100.00 合计 72,489,653.68 100.00 0.00 100.00 2012年 12月 31日种类 2012年 12月 31日 账面余额 坏账准备金额(元) 比例(%) 金额比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 - - - -组合小计 单项计提坏账准备的应收账款 7,576,066.75 100.00 0.00 100.00 合计 7,576,066.75 100.00 0.00 100.00 截至 2014年 7月 31日其他应收款中中无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项情况。 2、 其他应收款余额前五名的情况 2014年 7月 31日余额前五名 2013年 12月 31日余额前五名 单位名称 与本公司关系 金额(元) 年限占其他应收款总额的比例 上海市金山区国家税务局 非关联方 2,043,887.82 1年以内 48.82% 上海金山海关 非关联方 981,450.13 1年以内 23.44% 备用金 非关联方 279,125.00 1年以内 6.67% 员工借款 非关联方 169,320.40 1年以内 4.04%上海市电力公司(金山供电公司) 非关联方 113,731.70 1年以内 2.72%合计 3,587,515.05 85.69% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-174单位名称与本公司关系金额(元) 年限占其他应收款总额的比例 上海药明康德新药开发有限公司 关联方 65,090,063.32 1年以内 89.79% 上海市金山区国家税务局 非关联方 2,763,569.28 1年以内 3.81%无锡药明康德新药开发有限公司上海分公司 关联方 1,532,072.61 1年以内 2.11% Wuxi Apptec(BVI) Inc. 关联方 1,040,261.86 1年以内 1.44% 员工借款 非关联方 188,831.63 1年以内 0.26% 合计 70,614,798.70 97.41% 注:2013年 12月 30日,上海药明康德因业务发展需要临时向合全药业拆借 60,000,000元,上海药明康德已经在 2014年 3月 5日偿还完毕上述款项。不再存在向合全药业借款情形。 2012年 12月 31日余额前五名单位名称与本公司关系金额(元) 年限占其他应收款总额的比例上海市金山区国家税务局 非关联方 4,847,271.03 1年以内 63.98% 上海市电力公司 非关联方 676,730.87 1年以内 8.93% 浦东区税务局 非关联方 675,096.11 1年以内 8.91% 上海金山海关 非关联方 575,846.20 1年以内 7.60% 庄信万丰(上海)催化剂有限公司 非关联方 152,160.00 1年以内 2.01% 合计 6,927,104.21 91.43% (五)存货 1、 存货项目报告期内,公司的存货列示如下: 单位:元项目 2014年 7月 31日占比 2013年 12月 31日占比 2012年 12月 31日占比 原材料 59,739,782.87 27.59% 47,935,562.26 21.98% 56,453,569.94 21.48% 在产品 82,950,529.45 38.31% 88,055,900.27 40.37% 65,371,567.09 24.87% 产成品 73,823,820.25 34.10% 82,140,775.81 37.66% 141,038,397.73 53.65% 合计 216,514,132.57 100.00% 218,132,238.34 100.00% 262,863,534.76 100.00% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-175 2、 报告期内各期末公司存货构成情况 公司的主营业务是为制药企业提供医药研发生产外包服务,通过工艺研发为制药企业制备各类新药及商业化药物的原料药或中间体。存货为履行客户订单而持有,具体包括原材料、在产品及产成品。 原材料主要为化学品以及其他辅助材料等,在产品为研发生产过程中的 CDMO 医药外包服务产品,产成品主要包括公司生产完毕尚未交付的中间体等。 上表可见,在产品和产成品构成各期末存货余额的主要部分,两者比例大体相当,原材料占比相对较小。 2013年 12月 31日较 2012年 12月 31日,存货减少 17.02%,其中原材料减 少 15.09%,在产品增加 34.70%,产成品减少 41.76%。主要是因为: 公司临床前期阶段产品的生产流程包括研发、工艺转移、放大生产等,临床后期(含商业化)阶段产品包括研发、项目验证、商业化生产等,均具有一定的生产周期,产品交付跨年情况普遍,因此各期末在产品占存货比例较高;随着营业收入的增加,在产品的数量也有所增加。 公司在定制化研发生产模式下,按照产能情况安排生产,满足客户交货期要求,因此各期末产生品占比较大。随着经验的积累和更加高效匹配客户交货期的安排,各期末产成品减少。 CMO 医药外包需求千差万别,公司不同产品生产中用于反应的原材 料种类繁多、通用性低,需要根据订单情况分别备货,导致各期末原材料金额会随着订单情况上下波动。 由于公司从事的是定制化研发生产,存货构成比例会根据个性化订单需求、产品研发生产周期、所需原材料价格等因素而有一定变化。 减:存货跌价准备 15,474,825.29 - 14,799,041.57 - 24,694,333.22 -存货账面价值总计 201,039,307.28 - 203,333,196.77 - 238,169,201.54 - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-176 报告期内各期存货跌价准备变动情况如下: 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-177 单位:元 2012年 12月 31日 本年计提数 本年转销数 2013年 12月 31日 本期计提数 本期转销数 2014年 7月 31日 原材料 9,735,465.79 5,171,109.37 -2,631,815.79 12,274,759.37 3,479,954.80 -1,927,426.34 13,827,287.83 产成品 14,958,867.43 1,823,748.45 -14,258,333.68 2,524,282.20 68,409.68 -945,154.42 1,647,537.46 合计 24,694,333.22 6,994,857.82 -16,890,149.47 14,799,041.57 3,548,364.48 -2,872,580.76 15,474,825.29 2012年 1月 1日 本年计提数 本年转销数 2012年 12月 31日 原材料 4,646,503.58 6,732,208.96 -1,643,246.75 9,735,465.79 产成品 6,981,727.77 9,994,504.41 -2,017,364.75 14,958,867.43 合计 11,628,231.35 16,726,713.37 -3,660,611.50 24,694,333.22 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-178 (六)固定资产及折旧 1、 两年一期固定资产原值、折旧、净值 公司采用直线法计提固定资产折旧,各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下: 2014年 1-7月固定资产及折旧变动表: 房屋建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输设备 合计原值 期初数 220,896,340.07 96,780,795.31 210,451,390.35 2,443,179.06 530,571,704.79重分类至长期待摊费用 -78,740.00 - - - -78,740.00 本期购置 - 8,098,796.38 11,725,349.25 426,627.35 20,250,772.98本期在建工程转入 4,800,980.11 - 2,743,843.73 - 7,544,823.84本期减少额 - -12,800.00 -1,573,974.18 -299,272.93 -1,886,047.11 期末数 225,618,580.18 104,866,791.69 223,346,609.15 2,570,533.48 556,402,514.50累计折旧 期初数 55,202,380.79 34,136,619.50 102,518,361.82 1,178,765.12 193,036,127.23本期计提额 7,644,713.80 5,584,077.07 20,297,053.34 194,055.08 33,719,899.29本期减少额 - -11,520.00 -1,387,294.41 -269,345.63 -1,668,160.04 期末数 62,847,094.59 39,709,176.57 121,428,120.75 1,103,474.57 225,087,866.48净额 期初数 165,693,959.28 62,644,175.81 107,933,028.53 1,264,413.94 337,535,577.56 期末数 162,771,485.59 65,157,615.12 101,918,488.40 1,467,058.91 331,314,648.02 类别 使用寿命(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 10.0 4.5 机器设备 10 10.0 9.0 电子设备、器具及家具 5 10.0 18.0运输设备 5 10.0 18.0 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-179 2013年固定资产及折旧变动表: 2012年固定资产及折旧变动表: 房屋建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输设备 合计原值 年初数 214,660,360.99 79,597,115.14 140,764,904.71 2,174,589.24 25,757,029.11重分类至长期待摊费用 -25,757,029.11 -25,757,029.11 本年购置 - 9,273,350.56 29,874,577.12 518,100.00 39,666,027.68本年在建工程转入 32,666,314.51 - 32,997,413.19 - 65,663,727.70 本年减少额 -24,356.10 -875,183.46 -1,835,292.22 -685,117.23 -3,419,949.01年末数 221,545,290.29 87,995,282.24 201,801,602.80 2,007,572.01 513,349,747.34累计折旧 房屋建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输设备 合计原值 年初数 221,545,290.29 87,995,282.24 201,801,602.80 2,007,572.01 513,349,747.34 重分类 -821,010.69 -4,830.68 825,841.37 - - 本年购置 172,060.47 7,664,607.87 6,718,321.46 464,325.00 15,019,314.80本年在建工程转入 - 1,616,961.67 3,196,008.02 - 4,812,969.69 本年减少额 - -491,225.79 -2,090,383.30 -28,717.95 -2,610,327.04年末数 220,896,340.07 96,780,795.31 210,451,390.35 2,443,179.06 530,571,704.79累计折旧 年初数 43,318,525.29 24,669,348.49 70,389,284.83 894,143.54 139,271,302.15 重分类 -138,549.53 -1,553.12 140,102.65 - - 本年计提额 12,022,405.03 9,872,190.74 33,695,429.64 306,590.81 55,896,616.22 本年减少额 - -403,366.61 -1,706,455.30 -21,969.23 -2,131,791.14年末数 55,202,380.79 34,136,619.50 102,518,361.82 1,178,765.12 193,036,127.23净额 年初数 178,226,765.00 63,325,933.75 131,412,317.97 1,113,428.47 374,078,445.19年末数 165,693,959.28 62,644,175.81 107,933,028.53 1,264,413.94 337,535,577.56 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-180 房屋建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输设备 合计 年初数 32,954,388.21 17,101,884.34 42,134,186.76 1,109,324.23 2,840,447.00重分类至长期待摊费用 -2,840,447.00 - - - 本年计提额 13,226,504.48 8,187,330.21 29,721,740.95 305,230.86 51,440,806.50 本年减少额 -21,920.40 -619,866.06 -1,466,642.88 -520,411.55 -2,628,840.89年末数 43,318,525.29 24,669,348.49 70,389,284.83 894,143.54 139,271,302.15净额 年初数 181,705,972.78 62,495,230.80 98,630,717.95 1,065,265.01 22,916,582.11年末数 178,226,765.00 63,325,933.75 131,412,317.97 1,113,428.47 374,078,445.19 公司的固定资产主要为房屋建筑物和电子设备、器具及家电,金额小幅上升,基本保持稳定。截至 2014年 7月 31日,公司的固定资产为房屋建筑物,机器设备,电子设备、器具及家具,运输设备,目前公司在用的固定资产均处于运行良好状态。 电子设备、器具及家具主要为使用寿命较短的生产设备,随着工艺的要求,一般在 5年左右进行更新。 截至 2014年 7月 31 日,公司固定资产净值占资产总额比重为 36.07%。固定资产 中占比较高的主要为房屋及建筑物和电子设备、器具及家具,两者 2014年 7月 31日净 值为 273,626,987.8元,占固定资产净额的 81.07%,公司资产的结构符合其生产经营情况。报告期内,公司新增的固定资产主要是电子设备、器具及家具和机器设备。 2、 截至 2014年 7月 31日,公司固定资产不存在减值情形,公司未提取固定资产减值准备。 3、 截至 2014年 7月 31日,公司固定资产不存在抵押、质押等限制权利和被冻结情况。 (七)在建工程报告期内,公司的在建工程列示如下: 单位:元 2014年 1月 1日至 7月 31日止期间 年初数 本年增加额 本年完工转 本年转入无 年末数 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-181 2013年度 年初数 本年增加额本年完工转入固定资产本年转入无形资产年末数 常州合全项目 - 51,237,010.37 - - 51,237,010.37 合全研发项目 - 1,120,300.00 - - 1,120,300.00 仓库改建项目 - 1,567,335.04 - - 1,567,335.04磨粉机及氮气系统 - 922,070.90 - - 922,070.90高活性实验室工程 - 1,984,702.13 - - 1,984,702.13 其他 2,835,303.48 7,334,454.84 -4,812,969.69 -48,543.69 5,308,244.94 合计 2,835,303.48 64,165,873.28 -4,812,969.69 -48,543.69 62,139,663.38 2012年度 入固定资产 形资产 常州合全项目 51,237,010.37 3,582,690.66 - - 54,819,701.03 IIA 14B区增 加 6套反应釜 - 1,615,400.00 - - 1,615,400.00 一期车间通风改造 - 1,463,200.00 - - 1,463,200.00盐酸储罐改为 二氯甲烷储罐 - 1,302,000.00 - - 1,302,000.00 仓库改建项目 1,567,335.04 828,905.07 -2,371,240. 11 - 25,000.00 合全研发项目 1,120,300.00 412,300.00 -1,508,900.00 - 23,700.00高活性实验室工程 1,984,702.13 366,297.87 -2,351,000.00 - -磨粉机及氮气系统 922,070.90 194,171.50 -1,116,242.40 - - 其他 5,308,244.94 9,329,596.27 -197,441.33 -1,508,900.00 12,931,499.88 合计 62,139,663.38 19,094,561.37 -7,544,823.84 -1,508,900.00 72,180,500.91年初数 本年增加额本年完工转入固定资产本年转入无形资产年末数 金山二期工程 B 40,536,498.35 410,818.98 -40,947,317.33 - - 常州分公司工程 938,465.36 9,573.22 -948,038.58 - - 污水处理设施 8,070,000.00 1,410,978.05 -9,480,978.05 - - API车间 - 3,150,000.00 -3,150,000.00 - -公斤级实验室改造 - 4,301,517.24 -4,301,517.24 - - 其他 9,554,676.47 1,676,339.46 -6,835,876.50 -1,559,835.95 2,835,303.48 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-182其中,其他主要为设备验收转入固定资产。 报告期内在建工程变动,主要系金山二期工程 B、常州分公司工程、污水处理设施、 API车间、公斤级试验室改造项目等陆续投入使用所致。 截至 2014年 7月 31日,公司在建工程未发生可变现净值低于账面价值的事项,故未计提减值准备。 (八)无形资产及开发支出 1、 报告期内无形资产原值、摊销、净值 公司的无形资产主要为土地使用权和软件使用权,报告期内,公司的无形资产列示如下: 截至 2014年 7月 31日的无形资产明细表: 单位:元 土地使用权 软件使用权 合计 预计使用年限 50年 5年原值 期初数 8,045,780.27 2,327,474.52 10,373,254.79 本期增加 54,865,100.64 - 54,865,100.64年期数 62,910,880.91 2,327,474.52 65,238,355.43累计摊销 期初数 1,349,225.89 1,040,852.27 2,390,078.16 本期计提额 93,867.47 231,813.70 325,681.17 期末数 1,443,093.36 1,272,665.97 2,715,759.33净额 期初数 6,696,554.38 1,286,622.25 7,983,176.63 期末数 61,467,787.55 1,054,808.55 62,522,596.10 合计 59,099,640.18 10,959,226.95 -65,663,727.70 -1,559,835.95 2,835,303.48 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-183 土地使用权 软件使用权 合计 剩余摊销年限 37.5-49.9年 1.0-2.5年 截至 2013年 12月 31日的无形资产明细表: 单位:元 土地使用权 软件使用权 合计 预计使用年限 50年 5年 -原值 年初数 8,045,780.27 1,838,574.83 9,884,355.10 本年增加 - 440,356.00 440,356.00 本年在建工程转入 - 48,543.69 48,543.69年末数 8,045,780.27 2,327,474.52 10,373,254.79累计摊销 年初数 1,204,836.25 592,897.44 1,797,733.69 本年计提额 144,389.64 447,954.83 592,344.47年末数 1,349,225.89 1,040,852.27 2,390,078.16净额 年初数 6,840,944.02 1,245,677.39 8,086,621.41年末数 6,696,554.38 1,286,622.25 7,983,176.63 剩余摊销年限 38.5-48.5年 2.0-3.5年 - 截至 2012年 12月 31日的无形资产明细表: 单位:元 土地使用权 软件使用权 合计 预计使用年限 50年 5年 -原值 年初数 6,806,332.27 1,296,622.52 8,102,954.79 本年增加 - 221,564.36 221,564.36 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-184 2、 截至 2014年 7月 31日,公司无形资产无借款抵押情况。 3、 开发支出情况:期间内公司研发费用全部费用化。 4、 截止 2014年 7月 31日,公司无形资产无减值迹象,未计提减值准备。 (九)长期待摊费用报告期内,公司长期待摊费用列示如下: 单位:元 (十)递延所得税资产报告期内,公司已确认递延所得税资产列示如下: 单位:元 本年在建工程转入 1,239,448.00 320,387.95 1,559,835.95年末数 8,045,780.27 1,838,574.83 9,884,355.10累计摊销 年初数 1,019,891.90 233,311.06 1,253,202.96 本年计提额 184,944.35 359,586.38 544,530.73年末数 1,204,836.25 592,897.44 1,797,733.69净值 年初数 5,786,440.37 1,063,311.46 6,849,751.83年末数 6,840,944.02 1,245,677.39 8,086,621.41 剩余摊销年限 39.5-49.5年 3.0-4.5年 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 经营租入固定资产改良支出 24,763,184.42 29,338,723.96 40,028,644.42 长期待摊费用合计 24,763,184.42 29,338,723.96 40,028,644.42递延所得税资产 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 存货跌价准备 2,321,102.48 2,219,776.86 3,704,149.98 尚未支付的工资薪金 1,711,079.28 2,688,575.02 1,584,637.91 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-185 (十一)资产减值准备计提情况 公司资产减值准备包括存货跌价准备,应收账款、其他应收款坏账准备及汇率的影响。公司已按照资产减值准备计提政策的规定,足额计提了各项资产减值准备,各项减值准备的计提符合目前公司资产的状况。 2014年 1-7月,公司计提资产减值准备的情况如下: 单位:元 期初数 本期计提 本期转销数 期末数 存货跌价准备 14,799,041.57 3,548,364.48 -2,872,580.76 15,474,825.29 坏账准备 203,432.22 206,287.05 - 409,719.27 汇率的影响 - 2,290.27 - 2,290.27 合计 15,002,473.79 3,756,941.80 -2,872,580.76 15,886,834.83其中,汇率的影响是因为合全药业香港有限公司有一笔按美元记账的坏账计提了减值准备,合并报表过程中折算成人民币产生的汇率影响(下同)。 2013年度,公司计提资产减值准备的情况如下: 单位:元 2012年度,公司计提资产减值准备的情况如下: 单位:元 政府补助 1,589,169.58 1,495,087.30 1,368,539.68 坏账准备 - 33,566.32 13,841.87 其他 - 316,134.30 -506,253.07 合计 5,621,351.34 6,753,139.80 6,164,916.37年初数 本年计提 本年转销数 年末数 存货跌价准备 24,694,333.22 6,981,818.71 -16,890,149.47 14,786,002.46 坏账准备 83,890.05 123,980.04 - 207,870.09 汇率的影响 - 8,601.24 - 8,601.24 合计 24,778,223.27 7,114,399.99 -16,890,149.47 15,002,473.79年初数 本年计提 本年转销数 年末数 存货跌价准备 11,628,231.35 16,726,713.37 -3,660,611.50 24,694,333.22 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-186 十、重要债务情况 (一)短期借款报告期内,公司短期借款分类明细表列示如下: 单位:元 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 最高额担保贷款 22,535,100.00 66,334,272.00 - 合计 22,535,100.00 66,334,272.00 - 注:最高额担保是指经上海药明康德担保,从农行获得信用额度,限额为人民币 1.1 亿元,期限为 2014年 2月起 1年。 公司短期借款为应收账款质押的出口商票融资。 公司 2012年的借款主要来自于上海药明康德的关联方借款,故无短期借款。2013年关联方交易清理完毕,借款以合全药业为主体执行贷款,以满足公司资金需求。公司 2013年 12月 31日短期借款余额为 66,334,272.00元,与主营业务收入和主营业务成本相匹配。 公司于 2014年 5月份偿还了 2013年发生的银行贷款,并重新以应收账款抵押贷款 22,535,100.00元。 (二)应付票据报告期内,公司应付票据分类明细表列示如下: 单位:元 公司报告期内,2012年 12月 31日,2013年 12月 31日及 2014年 7月 31日的应付票据余额分别为 0元,1,498,210.00元及 3,376,337.00元。2012年及以前合全药业未采用银行承兑汇票方式进行应付账款结算。2013 年开始,合全药业开始采用银行承兑坏账准备 - 84,251.08 - 83,890.05 汇率的影响 - -361.03 - - 合计 11,628,231.35 16,810,603.42 -3,660,611.50 24,778,223.27 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 银行承兑汇票 3,376,337.00 1,498,210.00 - 合计 3,376,337.00 1,498,210.00 - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-187 汇票结算方式,即购买原材料和设备时,使用银行承兑汇票作为向供应商支付的手段,从而降低公司财务成本,以提高资金使用效率。随着企业业务的发展,应付票据余额对应增长。 (三)应付账款 1、 应付账款余额情况报告期内,公司应付账款主要为购买原材料采购款。2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 7 月 31日应付账款余额为 42,998,961.82元、66,457,996.15 元及 60,872,679.63元,随着公司业务的增长,应付账款余额对应增长。 截至 2014 年 7 月 31日应付账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 2、 应付账款余额前五名的情况 2014年 7月 31日余额前五名 2013年 12月 31日余额前五名 单位名称 与本公司关系 金额(元) 年限 占应付账款的比例阜新金特莱氟化学有限责任公司 非关联方 9,700,861.53 1年以内 15.94% 上海臣明化工有限公司 非关联方 2,269,183.69 1年以内 3.73% 海门瑞一医药科技有限公司 非关联方 1,873,727.39 1年以内 3.08%江苏明化合晟生物科技有限公司 非关联方 1,733,416.63 1年以内 2.85%乐威(泰州)医药化学品有限公司 非关联方 1,549,877.31 1年以内 2.55% 合计 17,127,066.55 28.14% 单位名称 与本公司关系 金额(元) 年限 占应付账款的比例 上海原质贸易有限公司 非关联方 5,192,577.13 1年以内 7.81%阜新金特莱氟化学有限责任公司 非关联方 3,986,664.93 1年以内 6.00%浙江台州清泉医药化工有限公司 非关联方 2,775,745.60 1年以内 4.18% 上海云丽经贸有限公司 非关联方 2,615,709.12 1年以内 3.94%江苏明化合晟生物科技有限公司 非关联方 2,194,831.10 1年以内 3.30% 合计 16,765,527.88 25.23% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-188 2012年 12月 31日余额前五名 单位名称 与本公司关系 金额(元) 年限 占应付账款的比例 海门瑞一医药科技有限公司 非关联方 3,793,751.55 1年以内 8.82%南京百芙利科技有限责任公司 非关联方 2,884,615.39 1年以内 6.71%乐威(泰州)医药化学品有限公司 非关联方 2,754,000.00 1年以内 6.40%江苏常大有机化学研究所有限公司 非关联方 2,317,619.68 1年以内 5.39% 庄信万丰(上海)催化剂有限公司 非关联方 1,619,723.10 1年以内 3.77% 合计 13,369,709.72 31.09% (四)预收款项 1、 预收款项账龄分析 单位:元 公司的预收款项为预收客户货款形成。对于部分客户,公司会采取要求先付款后交货。报告期内,公司预收账款账龄均在一年之内。 预收款项由合同签署方收取。2012 年度及之前,主要由药明康德和客户签署相关合同,并转移到合全药业生产。2013 年完成关联方方清理,所有合同以合全药业主体签署,故预收款项金额呈现显著增长的趋势,2014年 7月 31日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日预收款项金额为 24,726,129.95元、109,353,327.16元及 109,110,299.18元,占负债总额的 5.23%、28.73%及 39.93%,百分比也大幅上升,与主营业务收入相匹配。 2、 预收款项余额前五名的情况 2014年 7月 31日余额前五名账龄 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内 109,110,299.18 100% 109,353,327.16 100% 24,726,129.95 100% 1年以上 - 0% - 0% - 0% 合计 109,110,299.18 100% 109,353,327.16 100% 24,726,129.95 100% 负债总额 273,244,995.04 39.93% 380,610,712.30 28.73% 472,675,919.53 5.23% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-189 单位名称 与本公司关系 金额(元) 年限占预收账款的比例 Eli Lilly 非关联方 24,720,193.37 1年以内 22.66% TESARO 非关联方 15,995,901.73 1年以内 14.66% Merck 非关联方 9,302,564.29 1年以内 8.53% PRISM Pharma 非关联方 7,391,518.97 1年以内 6.77% Beta Pharma 非关联方 5,265,696.56 1年以内 4.83%合计 62,675,874.92 57.44% 2013年 12月 31日余额前五名 2012年 12月 31日余额前五名 截至 2014 年 7 月 31日,预收账款的期末账面余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (五)应付职工薪酬 公司 2014年 1-7月应付职工薪酬情况如下: 单位:元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 单位名称 与本公司关系 金额(元) 年限占预收账款的比例 Eli Lilly 非关联方 21,867,421.63 1年以内 20.00% Vertex Pharmaceuticals 非关联方 18,937,728.15 1年以内 17.32% TESARO 非关联方 10,810,620.56 1年以内 9.89% FibroGen 非关联方 7,749,037.23 1年以内 7.09% NewLink Genetics 非关联方 5,562,207.97 1年以内 5.09% 合计 64,927,015.54 59.37%单位名称与本公司关系金额(元) 年限占预收账款的比例 Upsher-Smith Laboratories 非关联方 5,354,818.59 1年以内 21.66% Lexicon Pharmaceuticals 非关联方 3,369,738.26 1年以内 13.63% Samumed 非关联方 3,082,434.34 1年以内 12.47% Eli Lilly 非关联方 1,835,498.00 1年以内 7.42% GlaxoSmithKline 非关联方 1,824,800.07 1年以内 7.38% 合计 15,467,289.26 62.55% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-190 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 20,373,619.16 81,736,340.93 89,019,917.26 13,090,042.83 二、职工福利费 - - - - 三、社会保险费 2,136,687.50 16,593,265.63 16,067,018.13 2,662,935.00 其中:1、医疗保险费 641,551.15 5,006,971.60 4,850,415.74 798,107.01 2、基本养老保险费 1,282,142.01 10,226,932.87 9,866,133.77 1,642,941.11 3、失业保险费 128,969.24 663,668.60 697,914.10 94,723.74 4、工伤生育保险费 84,025.1 695,692.56 652,554.52 127,163.14 四、住房公积金 475,353.00 3,499,338.00 3,654,863.00 319,828.00 五、工会经费和职工教育经费 - - - - 六、非货币性福利 - - - - 七、辞退福利 - - - - 八、以现金结算的股份支付 - - - - 九、其他 - - - - 合计 22,985,659.66 101,828,944.56 108,741,798.39 16,072,805.83 公司 2013年度应付职工薪酬情况如下: 单位:元 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 10,581,197.13 123,284,430.86 113,492,008.83 20,373,619.16 二、职工福利费 - - - - 三、社会保险费 1,662,839.50 24,435,990.25 23,962,142.25 2,136,687.50 其中:1、医疗保险费 506,706.57 7,473,432.42 7,338,587.84 641,551.15 2、基本养老保险费 991,706.00 14,939,547.27 14,649,111.26 1,282,142.01 3、失业保险费 107,700.67 1,048,662.32 1,027,393.75 128,969.24 4、工伤生育保险费 56,726.26 974,348.24 947,049.40 84,025.10 四、住房公积金 360,904.00 5,064,106.10 4,949,657.10 475,353.00 五、工会经费和职工教育经费 - - - - 六、非货币性福利 - - - - 七、辞退福利 - - - - 八、以现金结算的股份支付 - - - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-191 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 九、其他 - - - - 合计 12,604,940.63 152,784,527.21 142,403,808.18 22,985,659.66 公司 2012年度应付职工薪酬情况如下: 单位:元报告期内,公司无拖欠员工工资的行为,公司实行劳动合同制,员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》,承担义务并享受权利。公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律法规,依法办理劳动用工手续。 (六)应交税费 单位:元 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 增值税 -3,846,350.78 1,521,526.64 -2,756,449.85 营业税 - - - 企业所得税 4,700,796.46 10,574,624.01 -729,725.02 代扣代缴个人所得税 610,810.93 457,747.86 314,099.25 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 6,816,151.63 84,066,735.43 80,301,689.93 10,581,197.13 二、职工福利费 - - - - 三、社会保险费 1,124,155.96 17,286,000.69 16,747,317.15 1,662,839.50 其中:1、医疗保险费 355,232.47 5,298,087.31 5,146,613.21 506,706.57 2、基本养老保险费 647,056.37 10,632,106.56 10,287,456.93 991,706.00 3、失业保险费 83,582.41 761,545.89 737,427.63 107,700.67 4、工伤生育保险费 38,284.71 594,260.93 575,819.38 56,726.26 四、住房公积金 128,894.00 3,767,571.00 3,535,561.00 360,904.00 五、工会经费和职工教育经费 - - - - 六、非货币性福利 - - - - 七、辞退福利 - - - - 八、以现金结算的股份支付 - - - - 九、其他 - - - - 合计 8,069,201.59 105,120,307.12 100,584,568.08 12,604,940.63 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-192 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 城市维护建设税 162,168.75 157,999.41 250,606.77 教育费附加 433,537.01 424,338.73 715,286.20 地方教育费附加 289,024.67 282,892.47 476,857.47 印花税 60,219.72 111,179.80 89,471.16 河道管理费 - 17,181.34 - 合计 2,410,206.77 13,547,490.27 -1,639,854.04 (七)其他应付款其他应付款明细 单位:元 公司其他应付款主要系应付关联方和应付在建工程款等,报告期内其他应付款的余额大幅下降,2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 7月 31日其他应付款余额为 384,070,809.67元、89,322,917.78元及 47,196,252.68元,主要原因为 2012年有大量的应付关联方,2013年陆续清理。 其他应付款余额关联方款项情况 单位:元供应商名称 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 WuXi AppTec Hong Kong Limited 364,259.83 0.77% 62,499,849.04 69.97% 1,475,457.64 0.38% 上海药明康德 2,217,283.33 4.70% 1,863,085.45 2.09% 331,699,942.25 86.36% WuXi AppTec (BVI) Inc. - 0.00% - 0.00% 32,131,829.81 0.00% 应付关联方合计 2,581,543.16 5.47% 64,362,934.49 72.06% 365,307,229.70 95.11% 项 目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付关联方 2,581,543.16 5.52% 64,362,934.49 72.06% 365,307,229.70 95.11%应付在建工程款 17,670,561.35 37.44% 5,815,234.19 6.51% 7,354,356.37 1.91% 其他 26,944,148.17 57.04% 19,144,749.10 21.43% 11,409,223.60 2.97% 合计 47,196,252.68 89,322,917.78 384,070,809.67 负债总额 273,244,995.04 17.27% 380,610,712.30 23.47% 472,675,919.53 81.25% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-193供应商名称 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他应付款总额 47,196,252.68 89,322,917.78 384,070,809.67 (八)递延收益 公司 2014年 1-7月递延收益情况如下: 公司 2013年递延收益情况如下: 类别 注释 年初数 本年增加本年计入营业外收入年末数 与资产/收益相关 上海市企业技术中心 400,000.00 - - 400,000.00 与资产相关 上海市火炬计划 30,000.00 20,000.00 -50,000.00 - 与收益相关 高端 API的工艺研发国际外包服务 3,860,000.00 - - 3,860,000.00 与资产相关 2009技改补贴 102,857.14 - -68,571.43 34,285.71 与资产相关创新药工艺研发服务技术改造项目 2,800,000.00 - - 2,800,000.00 与资产相关上海市科技小巨人补贴 1,200,000.00 960,000.00 - 2,160,000.00 与收益相关 类别 注释 期初数 本期增加本期计入营业外收入期末数 与资产/收益相关 高端 API的工艺研发国际外包服务 3,860,000.00 - - 3,860,000.00与资产相关创新药工艺研发服务技术改造项目 2,800,000.00 - - 2,800,000.00与资产相关科技小巨人补贴 2,160,000.00 - - 2,160,000.00与收益相关 2012年产业化 800,000.00 800,000.00 - 1,600,000.00与资产相关上海市企业技术中心 400,000.00 - -73,684.21 326,315.79与资产相关购买国际先进研发仪器专项补贴 379,629.63 - -64,814.82 314,814.81与资产相关 2009技改补贴 34,285.71 - -34,285.71 -与资产相关 合计 10,433,915.34 800,000.00 -172,784.74 11,061,130.60 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-194 类别 注释 年初数 本年增加本年计入营业外收入年末数 与资产/收益相关购买国际先进研发仪器专项补贴 490,740.74 - -111,111.11 379,629.63 与资产相关金山区科技小巨人补贴 240,000.00 60,000.00 -300,000.00 - 与收益相关 2012年度税收返还 - 647,617.26 -647,617.26 - 与收益相关 2012年度税收返还 - 112,000.00 -112,000.00 - 与收益相关 2012年产业化 - 800,000.00 - 800,000.00 与资产相关 实习生实训费 - 32,600.00 -32,600.00 - 与收益相关 培训费补贴 - 73,631.02 -73,631.02 - 与收益相关 教育补助-教育费附加返还 - 24,208.48 -24,208.48 - 与收益相关 合计 9,123,597.88 2,730,056.76 -1,419,739.30 10,433,915.34 公司 2012年递延收益情况如下: 类别 注释 年初数 本年增加本年计入营业外收入年末数 与资产/收益相关 上海市企业技术中心 600,000.00 - -200,000.00 400,000.00 与资产相关 上海市火炬计划 30,000.00 - - 30,000.00 与收益相关 高端 API的工艺研发国际外包服务 3,860,000.00 - - 3,860,000.00与资产相关 2009技改补贴 160,000.00 - -57,142.86 102,857.14 与资产相关创新药工艺研发服务技术改造项目 - 2,800,000.00 - 2,800,000.00与资产相关上海市科技小巨人补贴 - 1,200,000.00 - 1,200,000.00与收益相关 改制上市补贴款 - 500,000.00 -500,000.00 - 与收益相关购买国际先进研发仪器专项补贴 - 500,000.00 -9,259.26 490,740.74与资产相关 人才培训补贴 - 390,700.00 -390,700.00 - 与收益相关金山区科技小巨人补贴 - 240,000.00 - 240,000.00与收益相关 合计 4,650,000.00 5,630,700.00 -1,157,102.12 9,123,597.88 注释: 高端 API 的工艺研发国际外包服务系上海科学技术委员会拨款补贴公司建设工艺研发服务体系的款项,该款项专款专用,将在相关工程经政府部门验收后予以确认。 创新药工艺研发服务技术改造项目系上海浦东经济和信息化委员会对创新药工艺研发改造的专项资金补贴。该款项专款专用,将在相关工程经政府部门验收后予以确认。 上海市科技小巨人补贴系上海科学技术委员会拨款补贴公司科技研发款项,该款项专款专用,将在相关工程经政府部门验收后予以确认。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-195 2012年产业化项目补贴系上海科学技术委员会拨款补贴公司工艺研发款项,该款项专款专用,将在相关工程经政府部门验收后予以确认。 上海市企业技术中心项目系上海市经济和信息化委员会为公司参评上海是第十五批企业技术 中心所授予的补贴款,该款项将在公司达到企业技术中心标准后予以确认。 (九)其他非流动负债 单位:元 其他非流动性负债主要为递延租金,金额占比较小。 (十)公司的担保、保证、抵押、质押、票据贴现等其他或有负债,逾期未偿还债项情况 截至 2014年 7月 31日,公司不存在担保、保证、抵押、质押、票据贴现等其他或有负债,不存在逾期未偿还债项情况。 十一、所有者权益情况报告期内,公司所有者权益情况列示如下: 单位:元 所有者权益(或股东权益): 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 实收资本(或股本) 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 142,171,563.00 138,642,546.69 134,025,595.37 减:库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 33,212,021.57 33,212,021.57 7,729,933.61 一般风险准备 - - - 未分配利润 351,593,613.59 239,353,990.29 88,537,041.28 其他综合收益 -1,588,017.63 -596,504.00 -106,903.38 所有者权益(或股东权益)合计 645,389,180.53 530,612,054.55 350,185,666.88 股本的具体变化见本说明书“一、公司基本情况”之“(三)股权结构及变化和主要股东情况”的内容。 项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 递延租金 610,183.35 676,923.94 791,333.62 合计 610,183.35 676,923.94 791,333.62 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-196 十二、财务指标分析报告期内,公司的主要财务指标如下: 项目 2014.07.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计(元) 918,634,175.57 911,222,766.85 822,861,586.41 所有者权益合计(元) 645,389,180.53 530,612,054.55 350,185,666.88归属于申请挂牌公司所有者权益合计(元) 645,389,180.53 530,612,054.55 350,185,666.88 每股净资产(元) 5.38 4.42 2.92归属于申请挂牌公司股东的每股 净资产(元) 5.38 4.42 2.92 资产负债率(母公司) 0.33 0.39 0.60 流动比率(倍) 1.54 1.23 0.83 速动比率(倍) 0.80 0.69 0.32 营业收入(元) 550,612,373.02 880,275,980.10 682,097,704.97 净利润(元) 112,239,623.30 176,299,036.97 90,728,392.08 归属于股东的净利润(元) 112,239,623.30 176,299,036.97 90,728,392.08扣除非经常性损益后的净利润 (元) 112,172,922.65 175,569,309.19 90,099,882.95归属于股东的扣除非经常性损益 后的净利润(元) 112,172,922.65 175,569,309.19 90,099,882.95 毛利率 33.06% 32.03% 25.80% 净资产收益率 17.39% 33.23% 25.91%扣除非经常性损益后净资产收益率 17.38% 33.09% 25.72% 基本每股收益(元/股) 0.94 1.47 0.76 稀释每股收益(元/股) 0.94 1.47 0.76 应收账款周转率(次) 5.31 8.42 6.56 存货周转率(次) 1.82 2.71 2.08经营活动产生的现金流量净额 (元) 162,517,657.41 373,188,429.93 213,611,438.71每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.35 3.11 1.78 注:2014年的应收账款周转率以及存货周转率的计算周期为 2014年 1-7月,并未模拟全年周转率 (一)盈利能力分析 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 毛利率 33.06% 32.03% 25.80% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-197 2012年、2013年及 2014年 1-7月,公司的毛利率分别为 25.80%、32.03%及 33.06%,公司毛利率保持相对稳定,并且呈逐年上升的趋势。主要是因为公司在报告期内,承接附加值更好的项目订单,临床前期阶段项目的毛利率稳步增长。且随着订单的增加,工厂产能利用率逐年提高,进而提升了公司整体毛利率。 (二)偿债能力分析项目 2014年 2013年 2012年 7月 31日 12月 31日 12月 31日 资产负债率(母公司) 33.17% 39.05% 59.64% 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.35 3.11 1.78 流动比率(倍) 1.54 1.23 0.83 速动比率(倍) 0.80 0.69 0.32 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 7月 31日,母公司的资产负债 率分别为 59.64%、39.05%及 33.17%。逐年下降。主要原因为:公司近几年业务快速增长,从而引起留存收益及总资产的上升。 2012年、2013年及 2014年 1-7月,公司的流动比率分别为 0.83、1.23及 1.54,速 动比率分别为 0.32、0.69及 0.80。逐年改善,说明公司具有较好的短期偿债能力。符合行业特性及公司业务特点。 (三)资产周转能力分析 注:2014年的应收账款周转率以及存货周转率的计算周期为 2014年 1-7月,并未模拟全年周转率 2012 年、2013 年及 2014 年 1-7 月,公司的应收账款周转率分别为 6.56 次、8.42 次及 5.31 次。公司的应收账款周转率呈现稳步上升趋势,主要是因为一方面公司加强 了客户信用管理,对所有客户内部评审的资信情况将客户划分为不同类型,公司针对不净资产收益率 17.39% 33.23% 25.91% 扣除非经常性损益后净资产收益率 17.38% 33.09% 25.72% 基本每股收益(元/股) 0.94 1.47 0.76 稀释每股收益(元/股) 0.94 1.47 0.76 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 应收账款周转率(次) 5.31 8.42 6.56 存货周转率(次) 1.82 2.71 2.08 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-198 同类型的客户给予不同的回款期限,加大了应收账款的回款力度;另一方面,公司产品的市场需求旺盛,结算周期稳定。总体来看,公司的应收账款周转速度较快,应收账款不存在重大坏账损失风险。 2012 年、2013 年及 2014 年 1-7 月,公司的存货周转率分别为 2.08 次、2.71 次及 1.82次(2014年存货周转率的计算周期为 2014年 1-7月,并未模拟全年周转率)。公司 的存货周转率较快,主要是因为公司的产品市场需求旺盛。 (四)现金流量情况分析报告期内,公司现金流量情况如下: 单位:元 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度经营活动产生的现金流量净额 162,517,657.41 373,188,429.93 213,611,438.71投资活动产生的现金流量净额 -22,602,223.16 -140,346,558.29 -46,775,578.25筹资活动产生的现金流量净额 -105,122,633.62 -196,526,415.04 -131,090,500.00汇率变动对现金及现金等价物的影响 -991,513.63 -480,999.38 -74,188.29现金及现金等价物净增加额 33,801,287.00 35,834,457.22 35,671,172.17 2012年、2013年及 2014年 1-7月,公司的营业收入不断增加。公司 2013年度的 营业收入比 2012年度上升了 198,178,275.13元,涨幅为 29.05%。公司营业收入增加的同时,公司经营性现金流入也逐年增加。2012 年、2013 年经营活动现金流入分别为 213,611,438.71 元及 373,188,429.93 元,现金流量保持正常,注重财务风险防范,公司具备持续经营能力。 报告期内,将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下: 单位:元 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 净利润 112,239,623.30 176,299,036.97 90,728,392.08 加:资产减值准备 3,754,651.53 7,105,798.75 16,810,964.45 固定资产折旧 33,719,899.29 55,896,616.22 51,440,806.50 无形资产摊销 325,681.17 592,344.47 544,530.73 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-199 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度以权益结算的股份支付 3,529,016.31 4,616,951.32 3,372,986.78处置固定资产的损失 138,832.35 460,427.93 447,906.97 财务费用 354,461.62 7,921,461.32 17,625,967.67 长期待摊费用摊销 6,155,713.51 10,689,920.46 10,705,024.88递延所得税资产增加 1,131,788.46 -588,223.43 -3,206,388.86 确认的政府补助 -172,784.74 -1,419,739.30 -1,157,102.12 存货的减少(增加) 1,622,958.41 27,841,146.96 -7,433,868.42经营性应收项目的减少(增加) 17,673,047.01 -14,925,919.71 12,816,624.99经营性应付项目的增加(减少) - 17,955,230.81 98,698,607.97 20,915,593.06经营活动产生的现金流量净额 162,517,657.41 373,188,429.93 213,611,438.71 公司的净利润与经营性现金净流量的匹配符合公司目前的实际经营情况,公司的现金流量状况不会对公司持续经营造成重大影响。 十三、关联方、关联方关系及关联交易 (一) 公司的关联方及关联方关系 1、公司的控股股东及其实际控制人 公司控股股东为上海药明康德,持有本公司 69.45%股份。公司实际控制人为WuXiPharmaTech(Cayman)INc.,其间接控制本公司 100%股份。 2、公司控股股东及其实际控制人控制的企业 序号 企业名称 股权结构 经营范围 主营业务及备注 1.无锡药明康德新药开发有限公司受实际控制人控制 生产 PT树脂、MG树脂;开发研究及报批新药;生物技术研究;提供组合化学及相关的技术咨询和服务。 境内控股公司 2.无锡药明康德生物技术有限公司受实际控制人控制 许可经营项目:无 一般经营 项目:生物制品的研发,提供生物制品、生化药品的研发技术咨询和服务,医疗器件的检测技术服务,从事一类医疗器械的批发和进出口业务。 生物药、蛋白质、抗体、疫苗的研发 3.无锡药明康德投资发展有限公司受控股股东直接控制 许可经营项目:无 一般经营 项目:利用自有资金对外投投资管理 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-200资;投资咨询(不含证券期货类)、投资管理以及商务信息咨询服务。 4.无锡药明康德股权投资管理有限公司受实际控制人控制 许可经营项目:无 一般经营 项目:利用自有资金对外股权投资及投资管理;受托资产管理(不含国有资产)。 投资管理 5.无锡药明康德生物医药投资管理企业(有限合伙)受实际控制人控制 许可经营项目:无 一般经营 项目:利用自有资金对生物医 药行业进行投资,投资咨询(不含证券、期货类)及投资管理服务(不含国有资产)。 **(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营)** 合伙期限自 2011年 7月 18日 至 2026年 7月 17日投资管理 6.无锡药明康德一期投资企业(有限合伙)受控股股东直接控制 许可经营项目:无 一般经营 项目:利用自有资产对外投资;投资咨询(不含证券期货类);投资管理服务。 **(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营)** 合伙 期限自 2011年 8月 16日至 2021年 8月 15日企业创投(人民币基金) 7.无锡药明利康生物医药有限公司受实际控制人控制 生物、化学药品、医学技术的研发、技术转让及咨询服务;健康咨询服务(不含诊疗)、贸易咨询服务、计算机网络系统集成技术的研发; 一类医疗器械、医药中间体(不含药品及危险化学品)的批发、进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)生物药的研发 8.海门药明康德新药开发有限公司受控股股东直接控制 制药业的技术研发、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 没有实际经营业务,拟注销 9.百奇生物科技(苏州)有限公司受实际控制人控制 许可经营项目:医疗器械经营 企业许可证:Ⅱ、Ⅲ类医疗器械(不含植入类产品和塑形角膜接触镜,含体外诊断试剂)。 一般经营项目:生化试剂、化 学试剂、实验室耗材及设备的销售、进出口业务;实验室用抗体、蛋白、多肽的研究、开发、生产、销售与技术转让; 生物工程技术、生物医学材料及制品的研究、开发与技术转医疗试剂、生物药的研发、生产上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-201让,并提供相关的技术咨询、技术服务;自产产品的出口业务,生物医学材料、制品及自产产品原材料的进口业务。 10.苏州药明康德新药开发股份有限公司受实际控制人控制药物安全评价研究;药物临床前及临床实验研究;药物研究开发服务;医用材料及生物制品的研究;销售本公司研发的产品(《外商投资产业指导目录》限制类项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 药物安全评价,动物实验 11.苏州药明康德检测检验有限责任公司受实际控制人控制 食品、药品、生物制品、医疗器械、环境及农药的检测检验服务;检测技术的开发、转让、咨询服务;生物工程与生物医学工程技术的研发;其他自有技术的转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)测试服务 12.南京药明德新药研发股份有限公司受实际控制人控制 许可经营项目:无 一般经营 项目:从事药品、生物制品、医疗器械、食品的开发、研究; 环境及农药的检测服务;药物 性小分子化合物库、药物先导化合物和药品的临床前研究、工艺研发和临床研究相关的 技术开发、技术引进、技术服务、技术咨询及技术转让,相关技术、专利和知识产权的许可使用、成果转化及转让。 测试服务 13.南京美新诺医药科技有限公司受实际控制人控制 许可经营项目:无 一般经营 项目:抗感染药、抗肿瘤药、内分泌系统用药、老年病用药、心血管系统用药的研究与开发;医药科技信息咨询,药物、农药、兽药的体内外代谢分析;毒代分析及有机分析服务;检测分析仪器及其耗材的进出口及批发业务 (不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)并提供相关服务。 药代动力学 (DMPK)检测分析 14.上海康德保瑞医学临床研究有限公司受控股股东直接控制生物医药科技领域内的技术 开发、自有技术成果的转让、并提供相关的技术咨询、技术服务,药物的技术开发。自有技术成果的转让、并提供相关的技术咨询、技术服务;健康人体临床实验,主要涉及临床研究的三 期、四期 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-202信息咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),商务信息咨询(除经纪),会展服务;经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),计算机网络系统集成(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 15.天津药明康德新药开发有限公司受实际控制人控制 从事药用化合物、中间体和精细化工产品的研发和生产;从 事生物靶标、药物分子设计及筛选等领域的研究与开发;组 合化学、有机化学、药物化学、生物技术及相关领域的技术 开发、转让及提供咨询和服务;开发、研制植物提取物及相关产品,为医药、饮料、健康食品等行业提供服务;提供 企业孵化器服务;物业管理,自有厂房租赁[限一幢科研楼 (9568平米)];相关技术、管理、信息咨询等服务;销售本公司产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 新物质、新药物结构的研发 16.武汉药明康德新药开发有限公司受实际控制人控制 药用化合物、中间体和精细化工产品的研发、工艺研究及中试,新药、计算机软件及数据库的研发、组合化学、有机化学、药物化学、生物技术及相关领域的技术开发、转让及提供咨询和服务,食品、药品、化学品、农副产品、饲料、医疗器械检测技术服务,各种植物提取物及相关产品的研发,为医药、饮料、健康食品等行业提供服务,销售本公司研发的医药中间体(国家有专项规定的,从其规定)。经营本企业相关产品的进出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术,无进口商品分销业务)。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审 新物质、新药物结构的研发 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-203批后或凭有效许可证方可经 营) 17.上海药明康德企业管理有限公司受实际控制人控制 企业管理、投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记账)、商务信息咨询(不含经纪)、市场营销策划、企业形象策划、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验)、电子商务(不得从事增值电信、电子金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 企业管理、投资管理 18.上海药明康德投资管理有限公司受控股股东直接控制 投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理、财务咨询(不得从事代理记账)、商务信息咨询(以上咨询除经纪)、市场营销策划、企业形象策划、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)、电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 投资管理、投资咨询 19.上海药明康德检测服务有限公司受实际控制人控制 化学制品的检测服务,从事检测技术、生物工程(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的研发和应用)专业领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)化学制品的检测服务 20.上海津石医药科技有限公司受控股股东直接控制生物医药科技领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务,人才咨询(不得从事人才中介、职业中介)、健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)、投资咨询、商务咨询(以上咨询除经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),会展服务,计算机网络系统集成。 (企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)人体临床服务 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-204 21.上海杰诚医药科技有限公司受实际控制人控制医药科技技术专业领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,网络科技技术专业领域内的技术服务,商务咨询、投资咨询(以上咨询不含经纪),会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)医药科技技术 22. WuXi AppTec(BVI)Inc. 受实际控制人控制 -境内公司的控股公司 23. Shanghai AppTec (HK) Limited受控股股东直接控制 - 壳公司 24. WuXi AppTec Holding Company,Inc.受实际控制人控制 -美国子公司的主要控股公司 25. WuXi AppTec, Inc. 受实际控制人控制 - 经美国 FDA注册的 cGMP生产及研发中心,主要为基于组织的产品提供体外、体内、生物相容性、毒理等研发及生产服务 26. WX (BVI), Ltd. 受实际控制人控制 -欧洲公司的控股公司 27. Kaipara Enterprises Limited 受实际控制人控制 - 壳公司 28. Klivia Investments Sp. Z o.o.受实际控制人控制 - 居间股权公司 29. Global Bond Investments Ltd.受实际控制人控制 - 投资管理 30. Chemdepo, Inc. 受实际控制人控制 -放射性化学分子合成服务 31. WuXi AppTec UK,Inc.受实际控制人控制 - 销售 32. WuXi AppTec Sales, LLC 受实际控制人控制 - 销售 33. WuXi PharmaTech Investment Holdings (Cayman) Inc. 受实际控制人控制 - 投资控股公司 34. WuXi PharmaTech Investments (Cayman) Inc. 受实际控制人控制 - 投资管理 35. WuXi PharmaTech Fund I General Partner L.P.受实际控制人控制 - 投资管理 36. WuXi PharmaTech Investment Management (Cayman) Inc. 受实际控制人控制 - 投资管理 37. WuXi PharmaTech Healthcare Fund I 受实际控制人控制 -企业创投(美金基金) 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-205 L.P. 38. Abgent, Inc. 受实际控制人控制 -生物试剂研究及销售 39. Abgent Europe Ltd. 受实际控制人控制 - 生物试剂销售 40. WuXi AppTec (HongKong) Limited 受实际控制人控制 - 销售 41. WuXi Biologics (Cayman) Inc. 受实际控制人控制 - 控股公司 42. WuXi MedImmune Biopharmaceutical Co. Limited 受实际控制人控制 - 控股公司 43. WuXi Biologics (Hong Kong) Limited 受实际控制人控制 - 控股公司 44. Sino Path Holdings Limited 受实际控制人控制 - 控股公司 45. XBL (BVI) Limited 受实际控制人控制 - 控股公司 46. XBL-HK, Limited 受实际控制人控制 - 控股公司 47. XenoBiotic Laboratories, Inc.受实际控制人控制 - 控股公司 48. WuXi AppTec LN (Cayman) Inc. 受实际控制人控制 - 控股公司 49. LabNetwork B.V. 受实际控制人控制 - 电子商务 50. LabNetwork Inc. 受实际控制人控制 - 电子商务 51. WuXi Genomics,Inc.受实际控制人控制 - 基因分析研究 3、自然人关联方 序号 名称 关联关系 1 李革 董事长 2 刘晓钟 董事 3 张朝晖 董事 4 唐苏翰 董事 5 陈民章 董事、总经理 6 刘翔力 监事 7 贺亮 监事会主席 8 胡翠萍 监事 9 邱根永 董事会秘书 10 陈晖 财务总监 11 赵重庆、陈庆芳 董事长李革岳父母 12 胡正国 实际控制人首席运营官、首席财务官 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-206 4、自然人关联方控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 请见“第三节 公司治理之 八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况” 。 5、自然人关联方近亲属控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 截至本公开转让说明书出具之日,关联自然人近亲属控制的企业有上海乐晨国际贸易有限公司。该公司注册号为 310115000938463,法定代表人为赵钧,注册资本为 100万元人民币,成立日期为 2006年 3月 1日,住所为上海市外高桥保税区泰谷路 18号 1 号楼 1605B室,营业期限自 2006年 3月 1日至 2026年 2月 28日,经营范围为“从事货物的进出口业务;转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理;保税区商业性简单加工及商务咨询服务(除经纪)(涉及许可经营的凭许可证经营)。”。 6、实际控制人高管因兼职而形成的关联方 截至本公开转让说明书出具之日,实际控制人首席运行官、首席财务官兼任丹诺医药(苏州)有限公司董事,因此丹诺医药(苏州)有限公司是公司关联企业。该公司注册号为 320594400033406,法定代表人为 ZHENKUN MA,注册资本为 263.7931万美元, 成立日期为 2013年 2月 25日,住所地为苏州工业园区星湖街 218号生物纳米园 B2楼 711室,营业期限至 2063年 02月 21日,经营范围为“许可经营项目:无 一般经营项目:双靶标分子一类新药的研发、技术咨询、技术服务、技术转让。”。 (二)关联交易 1、偶发性关联交易 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-207 资金拆入 单位:元 序号 交易方 交易对手方 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 发生额 余额 利息 发生额 余额 利息 发生额 余额 利息 1 合全药业 上海药明康德 - - (292,000,000) - 7,116,196.50 36,500,000 292,000,000 16,811,454.50 2 合全药业 Apptec BVI - - - (31,427,500) - 575,138.25 94,590,500 31,427,500 1,621,178.56 3 合全香港 WuXi AppTec (HongKong) Limited (60,969,000) - - 60,969,000 60,969,000 - - - - A、合全药业向上海药明康德借款 2010年 1月 10日,合全有限与上海药明康德签订《集团内部融资协议》。约定合全有限向上海药明康德借款,总额预估为 1.8亿元,作为合全有限日常流动资金。借款自合全有限收到借款之日起,按实际借款金额收取利息,固定利率年息为 4,779%。合全有限按照实际收到款项按日计算。借款期限暂定为 2年。 2012年1月10日,合全药业与上海药明康德签订《集团内部融资协议展期协议》。对上述借款全额展期2年。固定利率年息为4.779%。 2013年 11月 29日,合全药业已经将上述借款清偿完毕,不再存在向上海药明康德借款情形。 B、合全药业向WuXi AppTec (BVI)借款 ① 2010年 8月 10日,合全有限与WuXi AppTec (BVI)签订《借款协议》,约定合全药业向WuXi AppTec (BVI)借款,总额为 1000万美元,作为合全药业日常经营流动资金。该笔借款已于 2010年 9月 9日获得外汇管理局批准,债务编号为 201031000046327001。 该笔借款于 2011年 9月 11日到期。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-208 2011年 9月 10日,合全药业与WuXi AppTec (BVI)签订《借款展期协议》。对上述借款全额展期一年,借款期限为 360日,从 2011 年 9月 12日开始计息,还款期限为 2012年 9月 5日。还款方式为经国家外汇管理局上海市分局核准后一次性还本付息。 2012年 9月 1日,合全药业与WuXi AppTec (BVI)签订《借款展期协议》。对上述借款再次全额展期一年。借款期限为 360日,从 2012年 9月 6日开始计息,还款期限为 2013年 9月 1日。还款方式为经外管局上海分局核准后一次性还本付息。本次展期已经外管局上海分局核准。 2013年 9月 6日,合全药业已经将上述借款本金及利息清偿完毕。 ② 2011年 5月 4日,合全药业与WuXi AppTec (BVI)签订《借款协议》,约定合全药业向WuXi AppTec (BVI)借款,总额为 1000万美元,作为合全药业日常经营流动资金。借款自合全药业收到借款之日起,按实际借出额计收利息,固定利率年息 2.5%。自合全药业收到借款之日起计算。还款期限为 2012年 5月 31日。还款方式为经国家外汇管理局上海市分局核准后一次性还本付息。该借款已 于 2011年 5月 30日获得外汇管理局批准,债务编号为 201131000046327001。 2012年 2月 2日,合全药业已经将上述借款本金及利息清偿完毕。 C、合全香港向 WuXi AppTec (HongKong) Limited借款 2013年 12月,合全香港因业务发展需要临时向 WuXi AppTec (HongKong) Limited拆借 60,969,000元,合全香港已经在 2014年 6月 16日偿还完毕上述款项,不再存在向 WuXi AppTec (HongKong) Limited借款情形。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-209 资金拆出 单位:元序号交易方交易对手方 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 发生额 余额 利息 发生额 余额 利息发生额 余额 利息 1合全药业上海药明康德 (60,000,00 0) - - 60,000,000 60,000,00 0 - - - - 2013年 12月 30日,上海药明康德因业务发展需要临时向合全药业拆借 60,000,000元,上海药明康德已经在 2014年 3月 5日偿还完毕上述款项。不再存在向合全药业借款情形。 公司为上海药明康德、无锡药明康德生物技术有限公司及武汉药明康德新药开发有限公司提供保证担保 2012年 9月 10日,公司就上海药明康德、无锡药明康德生物技术有限公司 及武汉药明康德新药开发有限公司与花旗银行(中国)有限公司上海分行签署的 《非承诺性短期循环融资协议》(编号:FA781252120910)项下的债务签署《保证函》,为上述债务提供保证担保,该债务融资总额为等值美元 1500万元。2013 年 1月 11日,公司更新了了保证函,担保金额不变。 2013年 7月 16日,公司因业务需要终止了与花旗银行(中国)有限公司上 海分行签署的《保证函》,公司不再存在为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况。 上海药明康德为公司提供最高额保证担保合同 2014年 2月 20日,上海药明康德与中国农业银行股份有限公司上海金山支 行签署《最高额保证担保》(合同编号:30045),约定上海药明康德为合全药业与中国农业银行股份有限公司上海金山支行之间形成的债权提供担 最高额保证担保,担保的债权最高余额为 110,000,000 元提供连带责任担保。其担保的债权期限自 2014年 2月 7日至 2015年 2月 6日。 WuXi PharmaTech (Cayman)为合全香港提供担保 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-210 WuXi PharmaTech (Cayman)与法国巴黎银行香港分行签署保证合同,约定WuXi PharmaTech (Cayman)为合全香港与法国巴黎银行香港分行之间形成的债 权提供担最高额保证担保,担保的债权最高余额为美元 1,800万元提供连带责任担保。 海门合全药业有限公司股权转让(现已更名为海门药明康德新药开发有限公司)2014年 7月 15日,合全药业、合全研发和上海药明康德签署《海门合全药业有限公司股权转让协议》,约定合全药业将其持有的海门合全药业 99%股权按照出资额 792万元人民币转让给上海药明康德,合全研发将其持有的海门合全药业 1%股权按照出资额 8万元人民币转让给上海药明康德。2014年 9月 26日,公司获得了南通市海门工商行政管理局核准。 海门合全药业自 2012年月成立以来,其一直没有进行实际业务经营,本次股权转让系因公司业务范围调整,股权转让价格按照各自出资额转让价格公允,程序合法合规。 固定资产采购 单位:元 类别 交易方 交易对手方 2014年 1-7月 2013年 2012年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 合全研发 上海药明康德 2,150.00 0.01% 450,205.08 3.00% - - 2013 年,合全研发向上海药明康德购买两台设备,分别为光照老化箱和三 重串联四级杠质谱仪,其价值分别为人民币 107,608.79元和 342,596.29元。转让 价格为转让当月月初上海药明康德的账面净值,即购买成本减去折旧额。 2014 年,合全研发向上海药明康德购买一台设备,为超声波清洗仪,价值 人民币 2,150元。转让价格为转让当月月初上海药明康德的账面净值。 2、经常性关联交易2012年 1月 1日,合全药业与WuXi PharmaTech (Cayman)签订《产品互供框架协议》,约定合全药业及/或其下属企业与WuXi PharmaTech (Cayman)及/或上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-211 其下属企业(不包括合全药业及/或其下属企业)互相销售产品。产品范围包括: 原材料、劳务、固定资产等。协议有效期为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日止。在上述产品互供框架协议下,公司报告期内产品互供等关联交易具体情况如下: 产品销售 单位:元 类别 交易方 交易对手方 2014年 1-7月 2013年 2012年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 合全药业 上海药明康德 - - - - 169,852,850.30 29.67% 上海药明康德在 2012 年曾因研发性中试产品等向上海合全药业支付 169,852,850.30元人民币。主要原因是 2011年上海药明康德代合全药业签署了部 分订单但这些订单具有滞后性并在 2012年方执行。自 2012年之后,合全药业直接和终端客户签署协议。 劳务销售 单位:元 A、上海药明康德在 2012 年、2014 年 1-7 月份因实验室化学工艺研发服务 等支付给合全药物研发 40,000,000.00、796,000.06元劳务服务费。公司价格采取可比非受控价格法进行定价,与第三方 FTE 合同收费费率持平即为统计每个月的研发人员人工工时,按照固定的每月收费费率进行计算。 B、无锡药明康德在 2013 年、2014 年 1-7 月份因研发服务等支付给合全药 物研发 1,882,628.11、43,003.34元劳务服务费。公司价格采取可比非受控价格法类别交易方交易对手方 2014年 1-7月 2013年 2012年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1合全研发上海药明康德 796,000.06 0.75% - - 40,000,000.00 38.69% 2合全研发无锡药明康德 43,003.40 0.04% 1,882,628.11 1.55% - - 3合全研发 华领医药 - - 612,112.27 0.50% - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-212进行定价,与第三方 FTE 合同收费费率持平即为统计每个月的研发人员人工工时,按照固定的每月收费费率进行计算。 C、合全香港与丹诺医药(苏州)有限公司于 2013年 10月 16日、10月 21日 签署《技术服务框架协议》,约定由合全香港向丹诺医药(苏州)有限公司提供医药技术研发服务,丹诺医药(苏州)有限公司因该服务而向合全香港支付费用,具体费用标准将在其后的技术服务项目订单另行约定。截至本公开转让说明书出具签署日,合全香港和丹诺医药(苏州)有限公司于 2013 年 10 月 16 日、2014 年 5 月 26日、2014年 9月 29日签署《技术服务项目订单》,金额分别为 601,686.00 美元、11,406.00美元以及 140,000.00美元。公司直接按照市场价格确定。 D、合全研发与华领医药技术(上海)有限公司于 2013年 7月 12日签署《技术服务框架协议》,约定由合全研发向华领医药技术(上海)有限公司提供医药技术研发服务,华领医药技术(上海)有限公司因该服务而向合全研发支付费用,具体费用标准将在其后的技术服务项目订单另行约定。截至本公开转让说明书出具签署日,合全研发和华领医药技术(上海)有限公司于 2013年 8月 9日、2014 年 8 月 7 日之间共签署《技术服务项目订单》,金额分别为 635,339 元人民币、 430,325 元人民币。2013 年 12 月 6 日合全研发与华领医药技术(上海)有限公 司就研究制备 HPLC分离 70mg HMS0281杂质产生额外的研究费用 13,500元人 民币签署《补充协议》,金额为 13,500元人民币。 原料采购 单位:元 类别 交易方 交易对手方 2014年 1-7月 2013年 2012年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 合全药业 上海药明康德 - - 11.13 0.00% 230,663.50 0.09% 2 合全研发 上海药明康德 3,566,453.75 2.09% 6,224,901.32 2.33% 6,567,974.31 2.55% 3 合全药业 天津药明康德 - - 1,651.26 0.00% - - A、合全药业在 2012年、2013年存在向上海药明康德采购原料情形,主要 原因系由上海药明康德统一采购有价格优势,定价依据是在上海药明康德购买价格基础上加上 5%管理费。公司在 2013 年、2014 年已经减少、直至消除和上海药明康德之间原料采购的关联交易行为; 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-213 B、合全药业在 2013 年曾向天津药明康德采购过少量化学试剂和催化剂,定价依据是在天津药明康德采购价基础上加上 5%管理费。 C、合全研发在 2012年 2013年、2014年 1-7月份存在向上海药明康德采购原料情形,主要原因系由上海药明康德统一采购有价格优势,定价依据是上海药明康德购买价格基础上加上 5%管理费。 劳务采购 单位:元序号 交易方 交易对手方 2014年 1-7月 2013年 2012年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 合全研发 上海药明康德 2,273,654.38 4.76% 3,734,889.94 6.20% 5,173,223.51 11.68% 2 合全香港 上海药明康德 7,391,856.13 15.47% - - - - 3 合全香港 AppTec UK - - - - 696,582.00 3.30% 4 合全香港 AppTec Sales LLC - - - - 427,385.45 2.03% 5 合全香港 WuXi AppTec (HongKong) Limited 3,394,923.87 18.89% 6,618,478.97 23.33% 3,145,851.83 14.92% 合全药物研发在 2012年、2013年、2014年 1-7月份期间将其生产样品交由上海药明康德检测,并因此支付劳务费用。劳务费用按照成本加上一定利润计算。 部分合全药业香港公司的客户出于交易便利的考虑,要求合全药业香港公司代为向上海药明康德采购分析服务。上海药明康德向合全药业香港公司的收费方式为客户订单金额减去合全药业香港公司留下的合理利润。 WuXi AppTec Sales LLC 和WuXi AppTec UK Ltd的业务拓展部门向合全药 业香港有限公司提供行业信息咨询、海外客户关系拓展和维护等服务。对以上服务,合全药业香港有限公司直接支付给WuXi AppTec Sales LLC 和WuXi AppTecUK Ltd相应的劳务服务费,或通过 WuXi AppTec (HongKong) Limited代为支付相应的劳务服务费。 原料销售 单位:元 类 交易方 交易对手方 2014年 1-7月 2013年 2012年 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-214 别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 合全药业 上海药明康德 44,625.27 7.96% 134,184.59 28.65% 361,499.09 58.50% 2 合全药业 天津药明康德 123,038.74 21.95% 103,660.65 22.13% 22,268.80 3.60% 3 合全药业 武汉药明康德 900.00 0.16% 86,622.02 18.50% 14,118.25 2.28% 合全药业在报告期内在 2012年、2013年、2014年 1-7月期间将公司剩余的化学试剂销售给上海药明康德、天津药明康德、武汉药明康德用于实验室研究。 该化学试机系公司剩余产品,价格按照采购价格确定。 其他费用支付 单位:元类别 交易方 交易对手方 2014年 1-7月 2013年 2012年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 合全药业 上海乐晨 297,098.00 1.65% 496,432.74 1.75% 524,295.22 2.49% 2012年 1月 1日,合全药业与上海乐晨签订《代理出口协议》,约定公司销 售货物由上海乐晨代理出口,销售给上海药明康德及合全香港。上海药明康德及合全香港通过上海乐晨将销售货款支付给公司。合全药业向上海乐晨支付代理费。该协议有效期为 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日止。2013年 12月 31日,公司与上海乐晨重新签署协议,协议有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12月 31日。公司自 2012年、2013年、2014年 1-7月支付给上海乐晨的代理服 务费分别为 524,295.22元、496,432.74元、297,098.00元。 3、公司与关联方之间债权债务往来 公司与关联方之间应收账款 单位:元 序号 关联方 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 1 上海药明康德 - 3,047.49 14,979,579.02 2 华领医药 - 458,237.30 - 公司与关联方之间其他应收款 单位:元 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-215 序号 关联方 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 1 上海药明康德 - 65,090,063.32 - 2 无锡药明康德 - 1,532,072.61 - 3 AppTec BVI - 1,040,261.86 21,693.52 4 武汉药明康德 - 8,778.51 - 5 天津药明康德 15,669.00 585.00 380.62 合计 15,669.00 67,671,761.30 22,074.14 公司与关联方应付账款 单位:元 序号 关联方 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 1 WuXi App Tec Sales LLC - - 1,476.24 公司与关联方其他应付款 单位:元 序号 关联方 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 1 WuXi AppTec (HongKong) Limited 364,259.83 62,499,849.04 1,475,457.64 2 上海药明康德 2,217,283.33 1,863,085.45 331,699,942.25 3 App Tec BVI - - 32,131,829.81 合计 2,581,543.16 64,362,934.49 365,307,229.70 (三)关联交易决策权限、程序及定价机制公司于 2014年 9月 25召开 2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于确认自 2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日公司发生的关联交易的议案》,确认上述报告期内发生的关联交易系以市场定价为原则,关联交易价格公允,不存在通过交易损害公司利益或股东利益的情形。 同时,公司为了规范关联交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性,公司制定了《上海合全药业股份有限公司关联交易决策制度》,具体内容如下: 1、关联交易的决策权限 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-216 公司与关联人发生的交易金额在 1000万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(以金额低者为准),应当提交董事会讨论,并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通过,方可实施。在讨论该交易时,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。 公司与关联法人发生的关联交易总额在 100万元以上、不满 1000万元,且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上、不满 5%(以金额低者为准)的关联交易,由董事会审议通过,方可实施。关联交易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的,均应提请董事会审议。 公司与关联自然人发生的关联交易总额在 30万元以上、不满 1000万元,且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上、不满 5%(以金额低者为准)的关联交易,由董事会审议通过,方可实施。关联交易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的,均应提请董事会审议。 除前三款以外的关联交易,除《公司章程》另有规定外,由总经理批准,方可实施。总经理批准的程序,本制度未作规定的,按《总经理工作细则》的规定执行。构成关联交易的对外担保,除应当符合本制度之外,还应当符合《对外担保管理制度》的规定。 关联交易事项属《上海合全药业股份有限公司关联交易决策制度》第 十条(一)至(十)项所述事项的,应当以发生额作为计算标准,并以交易类别为单位在连续十二个月内累计计算,如经累计计算的发生额达到第十一条所述标准的,应将该交易提交公司股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则,适用第十一条的规定。 公司与关联人进行的上述关联交易已经按照第十一条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人在一个年度内首次进行《上海合全药业股份有限公司关联交易决策制度》第十条(十一)项至(十四)项所列与日常经营相关的关联交易 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-217时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预估的全年累计发生的同类关联交易总金额,适用第十一条的规定。在同一年度内,公司与关联人之间在前款所述的总金额之外,还需再进行新的关联交易的,应当另行根据前款及本制度第十一条的规定履行相关义务,但无需重复计算已经纳入累计计算范围的总金额。 2、关联交易的决策程序 公司总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联交易事项由董事会审议决定。前款所称“总经理与该关联交易有关联关系”,是指总经理具有下列情形之一: A. 为交易对方; B. 为交易对方的直接或间接控制人; C. 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; D. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、 年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,下同); E. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员; F. 公司基于其他理由认定的,总经理独立商业判断可能受到影响。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。前款所称“关联董事”,是指具有下列情形之一的董事: A. 为交易对方; B. 为交易对方的直接或者间接控制人; C. 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; D. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-218 E. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员; F. 公司基于其他理由认定的,董事独立商业判断可能受到影响。 第一款所称“回避表决”,是指关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该关联交易作出决议。 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。前款所 称“关联股东”,是指具有下列情形之一的股东: A. 为交易对方; B. 为交易对方的直接或者间接控制人; C. 被交易对方直接或者间接控制; D. 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; E. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; F. 公司基于其他理由认定的,可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第一款所称“回避表决”,是指该关联股东不参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入该议案的有效表决总数。如表决时,全体股东均构成关联股东,则本条规定的回避表决不适用。 3、关联交易的定价机制为规范关联交易,降低税务风险,上海药明康德制定了《集团内部公司间原材料及设备采购规范》,上海合全药业制订了《上海合全药业股份有限公司及各子公司关联交易定价政策备忘录》。公司与关联方之间有比较完善的关联交易定上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-219价机制,价格是在市场成本基础上加上一定的利润或管理费。公司关联交易价格是公平、公允的。 4、关联交易的合规性及公允性目前,公司章程和相关制度中明确规定了关联交易决策程序。公司不存在通过关联交易操纵利润的情形。2014年9月9日经公司董事会审议通过,2014年9月 25日经公司股东大会审议通过,公司报告期内关联交易价格公允,不存在损害公司和其他股东利益的情形。 5、拟采取的减少关联交易的措施 公司将严格执行公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易决策制度中关于关联交易的规定,尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易,公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度,进一步健全公司治理结构,保证关联交易的公平、公正、公允,避免关联交易损害公司及股东利益。 十四、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 (一)或有事项 截至本期末,公司未发生影响财务报表阅读的重大或有事项。 (二)承诺事项 截至本期末,公司未发生影响财务报表阅读的重大承诺事项。 (三)资产负债表期后事项 2014年 9月 26日,经南通市海门工商行政管理局管理局核准,合全药业和 合全药物研发将海门合全 99%股权及 1%股权转让给上海药明康德,同时海门合全更名为“海门药明康德新药开发有限公司”。 2014 年 10 月 11 日,经常州工商行政管理局高新区(新北分局)核准,合 全药业、合全药物研发将常州药明康德新药研发有限公司 95%股权和 5%股权转上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-220让给常州合全药业,同时常州药明康德新药研发有限公司更名为“常州合全新药研发有限公司”。 (四)其他重要事项 截至本公开转让说明书签署之日,本公司无需披露的其他重要事项。 十五、资产评估情况报告期内未有资产评估情况。 公司设立至今仅于 2011年进行过一次资产评估,相关信息如下: 上海东洲资产评估有限公司于 2011 年 8 月 19 日出具了沪东洲资评报字第DZ110506053号《上海合全药业有限公司拟组建股份有限公司所涉及的企业价值评估项目企业价值评估报告》,评估方法为资产基础法,评估确认截至 2011 年 6 月 30 日,公司经评估的股东全部权益价值评估值为 267,576,682.78元,其中: 总资产账面值 814,301,439.82元,评估值 831,790,903.71元,增值额 17,489,463.89元,增值率 2.15%;总负债账面值 564,214,220.93元,评估值 564,214,220.93元; 净资产账面值 250,087,218.89元,评估值 267,576,682.78元,增值额 17,489,463.89元,增值率 6.99%。 十六、股利分配政策和近两年分配情况 (一)股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、 弥补上一年度的亏损; 2、 提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的 10.00%提取,盈 余公积金达到注册资本 50.00%时不再提取; 3、 提取任意盈余公积金; 4、 分配股利。公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。 (二)公司最近二年的股利分配情况公司报告期内无股利分配情况。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-221 (三)公开转让后的股利分配政策 公开转让后,公司根据自身发展情况和公司法的规定分配股利。 十七、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况报告期内,公司无对外投资公司。公司统一管理下属五家全资子公司。母公司上海合全药业股份有限公司,位于上海市金山区月工路,具备中试研发、研发生产和商业化生产能力。子公司上海合全药物研发位于上海外高桥德林路 90号,为生产工艺研发中心。子公司合全香港,注册在香港骆克道,作为海外业务开拓及销售中心。子公司常州药明康德新药开发有限公司位于常州龙江北路,作为常州筹建中的研发中心(已于 2014年 10月 11日名称变更为“常州合全新药研发有限公司”,股东变更为常州合全独资,为常州合全全资子公司,合全药业的孙公司)。子公司海门合全药业有限公司,位于江苏省海门市临江镇灵甸工业集中 区 A区,尚未开始运营(2014年 9月 26日,海门合全药业名称变更为“海门药明康德新药开发有限公司”,股东变更为上海药明康德新药开发有限公司独资,与公司不再存在股权关系。)子公司常州合全药业有限公司,注册在常州百丈老街,为正在建设中的新生产基地。通过上述安排,形成了研发、生产、销售和服务等各项业务及其在区域分布和功能上的有机统一和配合。 公司对各子公司的内部管理模式: 1、 人员管理。公司控制子公司经理等高级管理人员的聘任并直接向子公司派驻财务总监或财务经理。 2、 资金和财务管理。公司财务部指导子公司建立财务管理模式并确定子公 司统一核算方法,负责编制分、子公司的财务预算并和审计部协作监督分、子公司的财务预算的执行。 3、 日常运营管理。公司生产及技术发展部根据销售计划统一安排生产计划,对生产过程中的原材料采购、生产成本控制、产品质量控制、安全生产、环境保护及库存情况进行监督管理。公司统一制定销售管理办法,统一规定各类产品的销售政策和费用提成管理方法,公司统一下达各相关子公司的销售目标,对上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-222 目标执行情况进行监督和考核。公司对下属子公司的人员聘任、资金和财务管理、日常运营管理方面已经建立了较为完善的管理管控机制,且能够得到有效执行。 公司的控股子公司的基本情况如下: (一)上海合全药物研发有限公司简要财务数据 单位:元 (二)合全药业香港有限公司简要财务数据 子公司类型 全资子公司 成立时间 2011年 4月 15日 法人代表 李革 注册资本 3,000万人民币 住所 中国(上海)自由贸易试验区德林路 90号 79#楼二至五层 营业执照注册号 3379经营范围药物合成工艺路线的研发;药物分析;从事货物和技术的进出口。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)是否合并报表 是项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 /2014年 1-7月 /2013年 总资产 150,041,311.89 118,804,750.05 净资产 117,575,442.46 84,000,875.73 营业收入 169,157,103.89 250,605,888.19 净利润 64,851,004.00 102,290,329.79 子公司类型 全资子公司 成立时间 2013年 4月 12日 法人代表 李革 注册资本 10,000万元港币 住所 香港湾仔路克道 93-107号利临大厦 13楼 1303室 营业执照注册号 58217170-000-04-13-1 经营范围 新型化合物药物、活性成分药物、化学原料药等销售是否合并报表 是 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-223 单位:元 (三)常州药明康德新药开发有限公司 注: 2014年 10月 11日,经常州工商行政管理局高新区(新北分局)核准,合全药业、合 全药物研发将常州药明康德新药研发有限公司 95%股权和 5%股权转让给常州合全药业,同时常州药明康德新药研发有限公司更名为“常州合全新药研发有限公司”。 简要财务数据 单位:元 (四)常州合全药业有限公司项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 /2014年 1-7月 /2013年 总资产 216,633,900.94 210,363,101.48 净资产 30,486,277.38 24,139,897.65 营业收入 488,798,750.71 729,666,341.57 净利润 6,049,390.03 8,913,588.15 子公司类型 全资子公司 成立时间 2011年 12月 15日 法人代表 李革 注册资本 800万元人民币 住所 常州市新北区龙江北路 1568号 营业执照注册号 320407000180618经营范围新药技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 是否合并报表 是项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 /2014年 1-7月 /2013年 总资产 7,886,832.63 7,900,901.15 净资产 7,832,832.63 7,846,901.15 营业收入 - - 净利润 -14,068.52 -123,060.66 子公司类型 全资子公司 成立时间 2013年 9月 29日 法人代表 李革 注册资本 7,200万美元 住所 常州市新北区春江镇百丈老街 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-224简要财务数据 单位:元 (五)海门合全药业有限公司 注:2014年 9月 26日,经南通市海门工商行政管理局管理局核准,合全药业和合全药物研发将海门合全 99%股权及 1%股权转让给上海药明康德,同时海门合全更名为“海门药明康德新药开发有限公司”。 简要财务数据 单位:元 营业执照注册号 320000400006008经营范围 生物技术、新型化合物药物、活性成分药物、化学原料药及药用化合物技术的开发、咨询、服务和转让;医药中间体(非药品)生产;化工原料及产品的进出口、批发。(依法须经批准的项目,经相关机关部门批准后方可开展经营活动) 是否合并报表 是项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 /2014年 1-7月 /2013年 总资产 176,446,782.10 91,077,799.81 净资产 176,670,647.99 87,784,091.42 营业收入 - - 净利润 284,796.57 -286,308.58 子公司类型 全资子公司 成立时间 2012年 7月 2日 法人代表 李革 注册资本 人民币 4000万 住所 海门市临江镇灵甸工业区 A区 营业执照注册号 320684000402383 经营范围 制药业的技术研发、技术转让是否合并报表 是项目 2014年 7月 31日 2013年 12月 31日 /2014年 1-7月 /2013年 总资产 7,961,631.10 7,967,330.38 净资产 7,956,631.10 7,962,330.38 营业收入 - - 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-225 十八、风险因素 (一)临床前期阶段项目运营风险 公司临床前期阶段项目指为制药企业提供临床前阶段、临床Ⅰ期和临床Ⅱ期新药研发外包服务。临床前期阶段收入在 2012年、2013年及 2014年 1-7月分别 为 432,369,054.21元、502,991,849.94元及 429,948,989.72元,分别占到了营业收 入的 63.39%、57.14%及 78.09%,是营业收入的主要来源。 由于临床前期新药研发具有较高的结果不确定性,单个项目具有不可持续性且项目相比临床后期(含商业化)阶段项目规模偏小。公司需积累大量的临床前期阶段项目,才能确保营业收入持续发展。 如果公司对于现有的老客户无法持续维持接单,持续开发新客户进度受阻,则将对业务带来不利影响。同时,若整体行业新药研发需求减小,如全球制药企业新药研发预算受到外部经济周期负面影响而削减,也将是极大的负面影响因素。 (二)临床后期(含商业化)阶段项目运营风险 公司临床后期(含商业化)阶段项目指为制药企业提供临床Ⅲ期、新药审批、新药获批上市后的商业化阶段的新药研发外包服务。相比临床前期阶段项目,临床后期(含商业化)阶段项目个数较小,但单个项目的规模较大。 单个临床后期(含商业化)阶段项目的波动,将对于收入产生较大影响。具 体到单一品种,可能存在终端市场情况变化,如原来销售良好,但由于新的竞争 对手的出现,销售不畅未达预期,甚至市场份额大幅下降,从而导致制药公司减少该药物医药外包需求。 若公司在出现上述情况后,又不能及时获得其他客户的相关订单,可能对收入带来极大的负面影响。 净利润 -5,699.28 -16,695.60 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-226 (三)未能通过国际药品监管部门持续审查的风险 国际药品监管部门如美国 FDA 和欧盟的 EMA 有权对进入监管范围内的商业化阶段药物生产工艺中自引入原料药起始物料及其后的生产步骤进行持续审查,且执行的标准亦日趋严格。 近期公司临床后期阶段的两个项目,依靠公司自身完整质量体系提供符合跨国制药企业多元化、苛刻需求的医药外包服务,通过了美国 FDA的现场审查,进行商业化生产阶段。 未来新的项目生产,尤其是需要美国 FDA 现场审查的项目,存在公司可能与快速发展的未来需求有所脱节,可能因项目组织管理不力,导致未来公司因未能满足国际药品监管部门对药品生产的审查新标准,相应产品无法进入欧美市场,进而遭受下游客户的诉讼或索赔,对公司经营业绩造成不利影响。 (四)因客户技术信息泄露面临诉讼的风险因医药外包公司在为跨国制药企业服务过程中容易接触到客户的核心知识 产权等技术信息,其中包含正在研发的新药资料等敏感信息,所以外包服务企业需与客户签署相关保密协议并负有保密义务。 为保护客户的敏感技术信息,公司已建立了知识产权保护体系、合规体系及完善的软件、硬件基础且运行良好。此外,公司持续对员工进行知识产权保护培训并签署信息保密和发明转让协议,持续通过内部年度审计、月度合规检查,以提高全员知识产权保护意识和和合规意识。尽管公司历史上未曾出现因客户技术信息泄露而引起的诉讼,但是未来公司仍可能因员工行为不当等因素,不慎对外泄露客户技术信息,导致公司不仅将失去与相关客户的合作机会,甚至可能面临诉讼或赔偿。 (五)核心技术人员流失的风险 公司所在的医药外包服务行业是高素质技术人才密集型行业,拥有一支精英研发生产团队是公司核心竞争力之一。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-227 公司通过建立各种人才激励机制,稳定自身技术人员团队,也未曾发生大规模技术人员流失情况。但是,若未来公司核心技术人员大规模流失,将对其正常经营带来负面影响。 (六)环保和安全生产风险 公司在药物研发和生产过程中,不可避免会产生废气、废水、废渣或其他污染物,如果处理方式不当,可能会对周围环境产生不利影响。同时,部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,对生产操作的要求较高,如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位,可能会导致发生安全事故。 长久以来,公司一直高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作,并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS管理体系。自设立以来,公司未发生重大安全生产事故和环保事故,未出现一例职业病患者,“三废”处理全部达到国家和地方排放标准,并通过了多家跨国制药公司的 EHS 管理体系审计。但是,公司依然存在因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全环保事故的风险。一旦发生,不仅客户可能会中止与公司的合作,而且公司还将面临政府有关监管部门的处罚、责令关闭或停产的可能,进而严重影响公司的业务经营。 (七)实际控制人控制的风险 Wuxi PharmaTech.(Cayman) Inc.为合全药 业的实际控制人。 WuxiPharmaTech.(Cayman) Inc.是一家于 2007年 3月 16日在开曼群岛设立的有限责任公司。本次挂牌前,实际控制人直接和间接持有公司 100%的表决权。 如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位,通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响,存在使公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-228 (八)原材料供应及其价格上涨的风险 公司生产用原材料主要以基础医药原料、无机盐、溶剂和催化剂为主。尽管经过多年的经营,公司与主要供应商已建立稳定的合作关系,但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境发生重大变化等原因,可能会出现原材料短缺、价格上涨或原材料不能达到公司生产所要求的质量标准等情况,在一定程度上将影响公司的正常盈利水平。 (九)固定资产大量增加导致利润下滑的风险 公司目前正在筹建常州新厂,建成后将有大量的在建工程转入固定资产,每年将新增大量的固定该资产折旧。若公司营业收入没有保持持续增长,新厂建设管理不善,导致不能如期实施或实现预期收益,则公司仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。 (十)业务规模扩大带来的管理风险 公司通过多年的持续发展,已积累了一大批管理人才、技术人才以及市场营销人才,并建立了稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化,业务范围及规模也将进一步扩大,与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系也将趋于复杂。公司如何建立更加有效的经营管理体系,进一步完善内部控制体系,引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在快速发展过程中,不能妥善、有效地解决快速成长带来的管理风险,将制约公司的发展。 (十一)汇率风险报告期内,公司主营业务基本以外销为主,且以美元结算收入,以人民币结算成本。因为中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革,导致了人民币的持续升值。若人民币持续升值,会对公司未来的盈利能力产生一定的影响。当人民币升值幅度较大时,可能导致以外币计价的公司产品收入下降,将对公司的利润带来负面影响,故公司将面临汇率风险。 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-229 (十二)税收政策变化的风险 1、 企业所得税根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》(国科火字(2011)123 号)和《上海市高新技术企业认定管理实施办法》(沪科合(2008)第 025号)的有关规定,公司已于 2011年 10月取得高新技术企业资格,有效期 3年。公司在 2014年 10月通过高新技术企业资格复审。 经上海市金山区国家税务局沪地税金十一[2009]000002号文件批准,公司自 2008年至 2012年享受两免三减半税收优惠。 公司各税收优惠期间实际税率如下: 经上海市浦东新区国家税务局浦税综所备[2013] 001号文件批准,子公司上海合全药物研发有限公司自 2012年至 2015年享受一免三减半税收优惠。公司各税收优惠期间的实际税率如下: 税收优惠政策期满后,公司、子公司上海合全药物研发有限公司如不能通过高新技术企业复审,则将按照税法规定,自第二年开始适用 25%的税率,并将对公司的税后利润产生一定影响。此外,如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整,也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 年度 税务优惠方式 实际税率 2012 减半征收企业所得税 12.5% 2013 高新技术企业优惠征收企业所得税 15% 2014 高新技术企业优惠征收企业所得税 15% 2015 高新技术企业优惠征收企业所得税 15% 2016 高新技术企业优惠征收企业所得税 15% 年度 税务优惠方式 实际税率 2012 免征企业所得税 0% 2013 减半征收企业所得税 12.50% 2014 减半征收企业所得税 12.50% 2015 减半征收企业所得税 12.50% 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-230 2、 增值税出口退税根据财政部、国家税务总局(财税[2012]39 号)《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》的规定,对出口货物劳务,除另有规定外,实行免征和退还增值税[以下称增值税退(免)税]政策。 报告期内,上海合全药业股份有限公司、上海合全药物研发有限公司,主要产品出口适用退税率为 9%和 13%。如果国家对出口产品的退税率进行进一步调整,出现调低公司主营产品出口退税率的情况,将对公司的经营业绩产生不利影响。 1-1-231 1-1-232 1-1-233 1-1-234 1-1-235 上海合全药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-236 第六节 附件 本公开转让说明书附件包括: 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 六、其他与公开转让有关的重要文件

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