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大连橡胶塑料机器股份有限公司第四届董事会第六次集会会议决策通告暨召开2008年度股东大会的通知

  • 时间:2018-10-17 15:24:28
  • 来自: 网络整理

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  暨召开2008年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司第四届董事会第六次会议于2009年4月6日以传真和电子邮件的方式发出会议通知,会议于2009年4月16日在公司会议室召开。会议应到董事7人,实到董事6人,董事陶建波先生因公出差未能亲自出席会议,委托董事孙培德先生代为出席会议并表决,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长洛少宁先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  经与会董事的认真审议,以举手表决的方式通过公司以下议案:

  一、 审议通过公司2008年度董事会工作报告。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  二、 审议通过公司2008年度财务决算报告。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、 审议通过公司2008年度利润分配预案。

  经中准会计师事务所审计确认,2008年归属于母公司所有者的净利润3,145,591.90元,根据《公司章程》和《新会计准则》的相关规定,按母公司净利润2,701,652.96的10%提取盈余公积270,165.3元后,本年度可供股东分配的利润为2,875,426.6元,加上年初未分配利润21,713,260.40元,扣除2007年度分配的现金股利5,250,000元后,2008年末实际可供股东分配的利润为19,338,687元。

  考虑到公司正在进行搬迁改造,需要大量的流动资金;同时,受国际经济危机影响,市场需求萎缩,订单减少,为实现公司长期、持续的发展目标,公司拟定2008年度不进行现金分配;

  公司拟进行资本公积金转增股本,以2008年12月31日总股本10,500万股为基数,每10股转增10股,共计转增10,500万股。本次转增完成后,公司累计资本公积金余额为91,468,323.8元。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  四、 审议通过公司2008年度报告及摘要。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  五、 审议通过公司续聘会计师事务所的议案。

  根据董事会审计委员会意见,公司拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度提供审计服务的会计师事务所,拟支付给中准会计师事务所有限公司2009年度审计费用为人民币28万元(含差旅费)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  六、 审议通过授权公司经营层申请银行授信额度的议案。

  为保证公司正常的生产经营需要,公司将授权经营层办理用于公司的流动资产周转、生产经营等环节中的临时资金不足等综合授信额度不超过人民币35,000万元,期限一年。

  为了保证企业的搬迁改造顺利进行,在政府搬迁补偿拨付前,公司将授权经营层办理用于新厂区建设资金综合授信额度不超过人民币40,000万元,期限一年。

  超出上述额度的贷款,仍需按照《公司章程》规定,由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度如果由于公司规模及生产经营需要发生变化,须经董事会重新审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  七、 审议通过关于公司2008年度经理层年薪水平的议案。

  公司2008年度实现营业收入484,607,061.75元,比上年同期增长4.14%;实现净利润3,571,282.36元,比上年同期下降7.42%。董事会薪酬委员会根据公司治理准则的有关规定、本年度公司经营的状况,以及对比同类上市公司和同行业其他公司高级管理人员的年薪水平,提议2008年度公司总经理年薪拟定为28万(税前),比2007年度降低6%,其余副总经理按照总经理年薪80%制定。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案。(《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  九、 审议通过关于计提资产减值准备的议案。

  依据《企业会计准则》、公司会计政策以及上海证券交易所的相关规定,结合本公司实际情况,2008年度公司计提的资产减值准备,具体明细如下:

  单位:元

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十、 审议通过关于修改公司章程的议案。

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  根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求及公司的经营现实,现对现金分红政策在《大连橡胶塑料机械股份有限公司章程》(以下简称《章程》)予以明确,在原《公司章程》第八章第一百五十五条基础上增加一款:

  “二、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司当年的经营情况拟定,由公司股东大会审议决定;

  如因经营需要董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。”

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过关于于雷先生辞去公司独立董事职务的议案。

  公司独立董事于雷先生因个人工作变动原因,向董事会提交了书面辞职申请,请求辞去独立董事职务。

  由于于雷先生的辞职,将使公司独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一,按照《公司章程》的规定,于雷先生的辞职将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。

  公司董事会对于雷先生任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢!

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议关于增补公司独立董事的议案。

  因独立董事于雷先生辞职,根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,由提名委员会提名,公司拟增补于延琦先生为第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人须经报中国证监会、上海证券交易所、中国证监会大连监管局对其任职资格和独立性审核无异议后提交公司2008年度股东大会选举决定。(候选人简历详见附件一)

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议公司关联交易的议案。(关联交易公告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。)

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事就第三项、第四项、第七项、第十一至第十三项议案等事项发表了独立意见。

  以上第一至六项、第十项、第十二项议案须提交股东大会审议。

  十四、审议关于召开2008年度股东大会的议案。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司拟召开2008年度股东大会,具体事宜如下:

  一、会议时间:2009年5月20日上午9:00

  二、会议地点:本公司会议室

  三、会议议程:

  1、审议公司2008年度董事会工作报告。

  2、审议公司2008年度监事会工作报告。

  3、审议公司2008年度财务决算报告。

  4、审议公司2008年度利润分配方案。

  5、审议公司2008年度报告及摘要。

  6、审议公司续聘会计师事务所的议案。

  7、审议授权公司经营层申请银行授信额度的议案。

  8、审议修改公司章程的议案。

  9、审议关于增补公司独立董事的议案。

  四、会议出席人员:

  1、本公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  2、截止2009年5月12日上海证券交易所下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  五、会议登记办法:凡符合上述资格的股东,请于2009年5月14日(上午9:00-11:00,下午13:00-16:00)持本人身份证、股东账户卡(股东代理人需持授权委托书)、股票买卖交割单前往公司证券部办理出席会议手续。外地股东可通过信函、传真方式办理。

  六、联系地址:大连市甘井子区周水子广场一号

  邮编:116033

  联系人:史义凯

  电话:0411-86641378

  传真:0411-86641645

  七、本次股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  附件一:独立董事候选人简历

  附件二:独立董事提名人声明

  附件三:独立董事候选人声明

  附件四:授权委托书

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  董事会

  2009年4月16日

  附件一:

  独立董事候选人简历

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  于延琦,男,1962年12月1日出生,辽宁省庄河市人,汉族,中共党员,工商管理硕士,教授研究员级高级会计师(正高级),中国注册会计师协会非执业会员(1994年考试取得资格),现任辽宁省注册会计师协会副秘书长。

  于延琦先生同时兼任中国注册会计师协会第二届专业技术委员会委员、中国注册会计师执业准则咨询指导组委员、中国注册会计师执业准则起草组成员、中国注册会计师执业准则指南起草组成员,中注协会计师事务所内部治理专家咨询组成员,中注协专家;东北财经大学MPAcc(会计专业硕士)教育中心教授、沈阳工程学院客座教授,北京国家会计学院、上海国家会计学院、厦门国家会计学院外聘兼职教师;中国会计学会财务成本分会理事,中国总会计师协会理事;辽宁省高级会计师评审委员会委员;辽宁红阳能源(600758,股吧)投资股份有限公司、辽宁出版传媒(601999,股吧)股份有限公司独立董事。

  曾任中国总会计师协会副秘书长,辽宁成大(600739,股吧)股份有限公司、凌源钢铁股份有限公司、大连大杨创世(600233,股吧)股份有限公司独立董事。

  附件二:

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人大连橡胶塑料机械股份有限公司现就提名于延琦为大连橡胶塑料机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大连橡胶塑料机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任大连橡胶塑料机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参件附件),提名人认为被提名人:

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  二、符合大连橡胶塑料机械股份有限公司章程规定的董事任职条件;

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连橡胶塑料机械股份有限公司及其附属企业任职;

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大连橡胶塑料机械股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大连橡胶塑料机械股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是大连橡胶塑料机械股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为大连橡胶塑料机械股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;

  六、被提名人不在与大连橡胶塑料机械股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;

  七、被提名人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;

  八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定。

  包括大连橡胶塑料机械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,被提名人在大连橡胶塑料机械股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》(上证上字[2008]120号)第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人:大连橡胶塑料机械股份有限公司

  (盖章)

  2009年4月16日

  附件三:

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人于延琦,作为大连橡胶塑料机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在大连橡胶塑料机械股份有限公司及其附属企业任职;

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有大连橡胶塑料机械股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

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  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有大连橡胶塑料机械股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;

  五、本人及本人直系亲属不是大连橡胶塑料机械股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为大连橡胶塑料机械股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;

  七、本人不在与大连橡胶塑料机械股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;

  八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;

  九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定;

  十、本人没有从大连橡胶塑料机械股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  十一、本人符合大连橡胶塑料机械股份有限公司章程规定的董事任职条件;

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形;

  十三、本人保证向拟任职大连橡胶塑料机械股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括大连橡胶塑料机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,本人在大连橡胶塑料机械股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人:于延琦

  2009年4月16日

  附件四:

  授权委托书

  兹全权委托(先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席大连橡胶塑料机械股份有限公司2008年度股东大会,并代为行使表决权。

  1、 委托人情况

  (1)委托人姓名:

  (2)委托人身份证号码:

  (3)委托人股东账号:

  (4)委托人持股数:

  2、受托人情况

  (1)受托人姓名:

  (2)受托人身份证号码:

  3、经委托人授权,受托人行使以下表决权:

  (1)对股东大会第项投赞成票;

  (2)对股东大会第项投反对票;

  (3)对股东大会第项投弃权票。

  委托人对上述不做具体指示时,受托人可以按照自己的意思进行表决。

  委托人签名(盖章)

  委托日期:

  证券代码:600346证券简称:大橡塑(600346,股吧)编号:临2009004

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司于2009年4月9日以电话和电子邮件的方式通知召开四届四次监事会会议,会议于2009年4月16日在本公司会议室召开,会议应到监事3人,实到3人,会议由监事会召集人徐杰先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并以举手表决的方式一致通过了以下议案:

  一、2008年度监事会工作报告;

  二、公司2008年度财务决算报告;

  三、公司2008年度利润分配预案;

  四、公司2008年度报告及摘要;

  监事一致认为:

  1、2008 年报的表决和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

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  2、2008年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,没有发现参与2008年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、关于计提资产减值准备的议案。

  六、关于公司关联交易的议案。

  对公司的关联交易事项,监事会发表的独立意见如下:

  由于2008年11月公司原控股股东大连市国资委将所持有股权无偿划转至大连市国有资产经营有限公司,公司控股股东变更为国资公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,在此之前我公司与国资公司签订的《土地使用权租赁协议》、《借款协议》所约定的交易因此构成了关联交易。

  我们对关联交易事项进行了监督和核查,认为:所审议的关联交易符合公司生产经营的实际需要,体现了大股东对公司发展的支持,其决策程序合法,交易价格合理,不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司2009年继续履行上述协议。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  2009年4月16日

  证券代码:600346 证券简称:大橡塑 编号:临2009005

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易内容:公司与大连市国有资产经营有限公司(以下简称“国资公司”)关于土地使用权租赁和国资公司向公司提供无息借款的关联交易事项。

  四届六次董事审议通过了这两项关联交易,对于这两项关联交易,公司董事会成员无关联董事,不涉及回避事宜。

  公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  关联交易的影响:交易事项符合公司和全体股东的利益,实施后不会对公司生产经营以及盈利产生重大影响。

  一、关联交易概述

  1、公司现在经营占用的土地所有权属于国资公司。公司于2007年4月26日与国资公司签订了《土地使用权租赁协议》,租用现厂区的土地使用权,用于生产和经营,租赁期限自2007年1月1日至2009年12月31日,公司支付的年租金为3,408,396元。

  2、为保证公司搬迁改造的顺利进行,2008年6月1日,国资公司与公司签订《借款协议》:国资公司向本公司提供总额为2,000万元人民币的无息借款,待土地置换金到账后予以归还。

  以上协议内容合法有效并已得到双方的实际履行。由于2008年11月公司原控股股东大连市国资委将所持有的公司股权无偿划转至国资公司(具体情况详见公司在上海证券交易所网站上披露的2008年13号、16号、18号公告),公司控股股东变更为国资公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述两项协议所约定的交易构成了关联交易。

  2009年4月16日召开的公司四届六次董事会审议通过了上述关联交易事项。会前公司就上述关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,并获得了独立董事的认可。公司董事会成员无关联董事,不涉及回避事宜。参加会议的董事一致通过上述关联交易,并同意2009年继续履行上述协议。

  上述关联交易不需要经过有关部门批准。

  二、关联方及关联关系介绍

  1、国资公司简介:

  公司名称:大连市国有资产经营有限公司

  注册地址:大连市中山区解放路347号

  法定代表人:王茂凯

  注册资本:一亿元人民币

  企业类型:有限责任(国有独资)

  股东情况:

  经营范围:国有资产经营及管理;项目投资;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

  截止2008年12月31日,国资公司总资产764,593万元,净资产665,302万元(未经审计)。

  2、关联关系:国资公司是大连市国资委的全资子公司,由于2008年11月公司原控股股东大连市国资委将所持有股权无偿划转至国资公司,我公司控股股东变更为国资公司,持有我公司有限售条件的股份49,787,400股,占公司总股本的47.42%。

  本次关联交易止,公司与国资公司的关联交易总额为23,408,396元,达到公司净资产的5%,未超过3000万元。

  三、关联交易标的基本情况

  租赁土地标的:大连市甘井子区周水子广场一号,占地面积为277,226.4平方米的国有土地使用权,权属证号为大国用(2007)字第04008号。

  借款情况:国资公司向我公司提供2,000万元人民币的无息借款,用于搬迁改造项目。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、 《土地使用权租赁协议》、《借款协议》的主要内容:

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  1)《土地使用权租赁协议》项下的土地使用权出租期限自2007年1月1日至2009年12月31日。公司按年度向国资公司一次性缴纳租金,缴纳租金时间为当年7月30日前。

  2)《借款协议》约定:国资公司向我公司提供搬迁改造项目借款2,000万元,待我公司土地置换金到账后归还此项借款。

  2、 《土地使用权租赁协议》的定价政策:

  出租方依据取得该宗土地使用权所支付的出让金的同期贷款利率、该宗土地需交纳的相关税费,参考该宗土地的市场价格综合确定租金标准为每年每平方米15元,年租金为3,408,396元。

  五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

  上述关联交易符合公司和全体股东的利益,有利于公司生产经营活动正常开展和进行,有利于公司的可持续发展,所涉及金额不会对公司生产经营以及盈利产生重大影响。

  六、独立董事的意见

  上述审议的关联交易是合理、必要的,有利于公司生产经营活动正常开展和进行,也体现了控股股东对上市公司的支持。上述关联交易定价公允,表决程序合法,符合上市公司利益,不会损害中小股东的利益,我们同意此关联交易2009年度继续履行。

  七、备查文件目录

  1、 公司四届六次董事会会议决议

  2、 公司独立董事独立意见

  3、 《土地使用权租赁协议》

  4、 《借款协议》

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2009年4月16日

  项目

  本年计提数

  利润影响数

  坏账准备

  4,468,049.59

  4,468,049.59

  合计

  4,468,049.59

  4,468,049.59

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